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董事会秘书是什么?

来源:董秘网发布时间:2012-03-19 16:00:13

董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任可解聘。公司董事可以兼任公司董事会秘书,但如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  董秘作为企业公开募股的必要参与者,正成为资本市场的新生力量,成为Pre-IPO公司或公众公司高管团队中的重要一员,如今,董秘的角色正因资本运作的常态化而前所未有地受到关注。伴随着国内资本市场的不断成熟,以及中小型企业的日益崛起,中国大陆市场的董秘越来越供不应求。然而目前市场上董秘现状却良莠不齐,多为半路出家,基本上处于非科班、非专业、边干边学、试错成本很高的状态。同时很多已上市公司董秘还都处于一种事务性工作状态中,没有起到董秘应该起到的重要作用。

 

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  在外界看来,董秘职位高,薪酬丰厚,各种风光令人心生羡慕,但“董秘不易做”的诸多无奈确是董秘们的心头恨。因为身处各方利益交汇点,所以,很多矛盾隐患常常让董秘焦头烂额,各种琐碎之事,各种利益冲突,让董秘们有苦难言。随着新股发行体制改革的不断深入,IPO市场的日益活跃,董秘的市场地位亟待提升。这种提升,既倚赖于董秘自身的洁身自爱,严于律己,也需要国家层面从明确法规、组织管理等角度给予支持,让董秘群体真正得到市场的认可。

  一、中国董秘职业的由来

  追根溯源,中国董秘的职业化,应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘,是中国最早的一批职业董秘。然而,当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字,所以董秘在企业中的地位并不高。

  直到1997年12月16日,证监会发布《上市公司章程指引》,作为上市公司的“根本大法”,专门列出一章“董事会秘书”条款,要求所有上市公司都必须配备董秘,这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

  按照我国现有的法规规定,董秘是上市公司的高级管理人员,由董事长提名,董事会任免,对董事会负责,是证券交易所与上市公司的指定联系人,接受当地证券监管部门的双重领导,促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说,董秘是上市公司的“窗口”。

  应该说,董秘这个角色,从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且,在企业上市前需要引入的各类职业经理人中,董事会秘书和财务总监往往是最为关键的,因为这两个角色,将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。

  二、董秘类别及主要职责

  整体分为两大类,未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。

  IPO董秘:

  第一,考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。

  第二,考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面,包括对公司战略的解读和推进都很重要。

  并购董秘:

  这是个新词,目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性,只要公司质地别太差,总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁,选择谁不选择谁很重要,这个购买都是股份支付的,所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。

  上市公司董秘:除了做好信息披露的工作外,一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。

  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任可解聘。公司董事可以兼任公司董事会秘书,但如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  董秘属于上市公司高管人员,董秘一般以公司高管的身份参与决策,并承担相应的责任。

  上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表,都应通过资格考试,取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

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