一、

　　新规之下关于财务资助的披露要求

　　我们先从各个板块来讲述一下财务资助的定义。

　　关于财务资助的几点解读：

　　1、关于定义从财务资助的定义来看，深交所强调“有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为”，沪主板强调“有息或无息借款、委托贷款”等，科创板则以定义加列举的形式解释财务资助。这几个板块对财务资助的定义，虽然有一定差别，但是从财务资助的本质及各板块的监管案例来看，没啥重大区别。2、关于豁免条款第一款深交所板块强调“公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务”，即只要主营业务是借款、贷款等融资业务就可以豁免，如我们日常所熟悉的小贷公司等。沪主板强调“公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主体”，即要求公司持有金融牌照，强调持证经营，可见上交所对此款的豁免条件更加严格。

　　3、关于豁免条款第二款

　　(1)并表与持股比例深交所强调“资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司”，沪主板强调“资助对象为上市公司合并报表范围内”，可见深交所豁免的是合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，而沪主板则仅仅要求合并报表范围内的控股子公司即可，对于持股比例则没有要求。(2)关联共同投资的控股子公司深交所及沪主板均强调“控股子公司的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”，也即如果合并报表范围的控股子公司的其他股东是控股股东、实际控制人及其关联人，那么也不能豁免规定，需要履行财务资助的审议及披露程序，主要是为了防范向少数特殊主体倾斜利益的可能。需要强调的是，“关联人”指上市公司的所有关联人还是控股股东、实际控制人的关联人呢?上述规定中的“其”指代控股股东、实控人而非上市公司，这一点在以前的监管理念中也得到印证。也就是说，假如参股股东只是上市公司其他关联方(例如纯董事、监事、高管身份)而不是控股股东的关联方，那么依旧可以豁免。

　　4、科创板

　　科创板对于财务资助的豁免情形没有明确，根据监管指导及实践情况，可以参考沪主板的规则豁免审议披露，即《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》6.1.22　上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。

　　二、

　　披露及股东大会审议标准

　　小编提示：此前，沪主板的财务资助在连续12个月内累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定的交易标准，才需要披露和股东大会审议。新规之后，无论金额大小，均需要履行审议及披露义务，深交所一直如此规定，上市公司经常会忽略而违规。

　　三、

　　特殊案例的财务资助

　　1、为尚未并表的潜在子公司提供财务资助未履行程序-2017年8月4日，ZZ控股全资子公司ZZ洲地产通过天津产权交易中心参与BH置业80%股权的公开竞价摘牌并成为受让方。为解除BH置业 80%股权的质押及转让方为BH置业银行贷款提供的担保为帮助BH置业归还银行贷款，以办理后续股权变更登记手续，公司于2017年12月13日向BH置业提供14.4亿元借款。 公司未按规定对上述提供财务资助事项履行审议程序和披露义务，直至2017年12月22日才召开董事会审议并披露相关事项，并经2018年1月8日召开的股东大会表决通过。公司的上述行为违反了《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条的规定。

　　小编提示：上述案例中，根据公开竞价的产权交易程序，虽然BH置业即将成为上市公司持股比例超过50%的控股子公司，但股权变更手续并未办理，构成对无关联的第三方提供财务资助，那么披露和审议程序必不可少。

　　2、为员工代缴税款构成财务资助

　　深交所上市公司QDZC于2014年10月经股东大会审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，拟授予公司核心技术及管理人员共计26名激励对象合计1,705万股限制性股票。

　　2017年10月，上市公司为21名员工代缴股权激励个人所得税款合计3,793.83万元，其中为时任副总经理兼董秘代缴税款296.12万元。公司2017年年报披露，因代缴股权激励个税尚未收回，报告期内其他应收款期末数较上年同期增加825.84%。上述代缴税款直至2019年8月19日才归还完毕。

　　深交所认为上市公司在为员工提供财务资助时未及时履行相应的审议程序和信息披露义务，且违反了上市公司不得为董事、监事和高级管理人员提供财务资助的规定，上述行为违反了《创业板股票上市规则》第1.4条，以及《创业板上市公司规范运作指引》第7.1.3条、第7.1.5条的规定，因此对上市公司下发了监管函。

　　3、违规为股权激励对象提供财务资助

　　厦门JH科技股份有限公司2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激励计划(草案)》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，厦门JH科技股份有限公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但厦门JH科技股份有限公司于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元，占厦门JH科技股份有限公司2020年度经审计净资产的0.82%。厦门JH科技股份有限公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。

　　小编提示：上述案例中，上市公司为股权激励对象代缴税款或提供其他形式的资金帮助都属于财务资助，实际案例中构成财务资助的形式五花八门，例如上市公司因为收购交易而向对方支付诚意金，达到退还条件时，上市公司尚未收回很可能构成财务资助，所以上市公司董办部门一定要擦亮眼睛，注意透过现象看本质，及时识别风险。

　　4、科创板

　　科创板对于财务资助的豁免情形没有明确，根据监管指导及实践情况，可以参考沪主板的规则豁免审议披露，即《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》6.1.22上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。

　　以上就是新规下的财务资助变化知多少？的全部内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，也希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。