股东类型

主要限售规定

法规来源

全面从严监管减持

全面完善减持规则体系。出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持。责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差。严厉打击各类违规减持

2024.4.12国九条

存在破发/破净/现金分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人

上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

注：北交所暂不将减持限制与分红情况挂钩，但增加最近一期经审计财务报告存在亏损情形的

2023.9.26沪深交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》

明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持

《上市公司股东减持股份管理办法》2024.4.12征求意见

现金分红不达标和破净——具有下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得披露减持计划；不披露减持计划的，不得通过本所集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持股份：（1）上市公司最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东的净利润的30%的，净利润为负值的会计年度不计算在内；（2）该控股股东、实际控制人拟披露减持计划前20个交易日中任一日的股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的

破发（IPO时的控股股东、实控人，终身制）——拟披露减持计划前20个交易日中任一日的股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得披露减持计划；不披露减持计划的，不得通过本所集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持股份。本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。

深交所、上交所《上市公司自律监管指引第18/15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

严格规范上市公司大股东减持，防范绕道减持

上市公司无实控人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行

规范减持。对一些通过“技术性”离婚、融券卖出、转融通等绕道违规减持的，要进一步堵塞制度漏洞。对于大股东、实控人等违规减持的，要依法严厉打击。

对多年不分红，或者分红比例偏低的公司，我们还将区分不同情况采取硬措施，包括限制控股股东减持、实施ST风险警示，等等。

2024.3.6证监会吴清主席答记者问

严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行

有效防范绕道减持。坚决按照实质重于形式的原则加强监管

2024.3.15证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）、2024.3.15国新办新闻发布会 证监会答记者问

要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务

有效防范绕道减持。要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；要求协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点，提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出

明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制

《上市公司股东减持股份管理办法》2024.4.12征求意见

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》2024.4.12征求意见

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外

《上市公司股东减持股份管理办法》2024.4.12征求意见

全面暂停限售股出借；

将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制

2024.1.28证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借

上市后三年内业绩出现大幅下滑的企业实控人

控股股东、实控人可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限

2024.5.15证监会《监管规则适用指引—发行类第10号》

股份公司发起人

不再限制“自公司成立之日起一年内不得转让”

2023.12.29新《公司法》删除了股份公司发起人一年内不得转让的限制

上市前股东

上市交易之日起一年内不得转让

《公司法》

限售期内股权出质质权人

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权

2023.12.29新《公司法》

董监高

在职期间每年转让不超过其持股25%（任期内离职的也需遵守）；

离职后半年内不得转让持股。

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份

2023.12.29新《公司法》

深交所、上交所《上市公司自律监管指引第18/15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

短线交易-上市公司/公众公司 5%以上股东、董监高

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有

《证券法》

沪深主板、创业板、科创板的IPO发行人控股股东、实控人及其一致行动人

上市之日起36个月内不得转让

《沪深交易所股票上市规则》

IPO申报前12个月内突击入股

申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让

《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》

违法违规情形下的限售-上市公司大股东、实控人、董监高

具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月的；

（三）中国证监会规定的其他情形。

具有下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

（二）上市公司被证券交易所公开谴责之后未满 3 个月的；

（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制减持期限内的

《上市公司股东减持股份管理办法》2024.4.12征求意见

深交所、上交所《上市公司自律监管指引第18/15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

北交所《上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》

优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制

《上市公司股东减持股份管理办法》2024.4.12征求意见

明确董监高在自身违法和上市公司违法情形下以及重大违法强制退市风险警示期间不得减持

具有下列情形之一的，上市公司董监高及其一致行动人不得减持本公司股份：

（1）该董监高离职之后六个月内；

（2）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（3）该董监高因涉嫌与该上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（4）该董监高因涉及与该上市公司有关的事项违反本所业务规则，被本所公开谴责之后未满三个月的；

（5）上市公司股票可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至上市公司股票终止上市并摘牌或者上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形期间

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》2024.4.12征求意见

深交所、上交所《上市公司自律监管指引第18/15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

上市公司大股东、董监高集中竞价或大宗交易减持披露

上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式（2024.4.12 增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务）减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；每次披露的减持时间区间不得超过3个月（2024.4.12交易所自律监管指引将减持计划的时间区间由最长6个月调整为3个月，同时不再要求时间过半或数量过半时披露减持进展）

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及是否存在相关限售情形。减持时间区间应当符合证券交易所的规定

减持计划实施完毕或减持时间区间届满后，2个交易日内公告

集中竞价-连续90日内-减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

大宗交易-连续90日内-减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%-受让方6个月内不得转让；

大股东通过协议转让方式减持后不再具有大股东身份的或者减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守减持额度规定

被动减持无需提前15个交易日预披露——上市公司大股东、董监高应当在收到人民法院将通过本所集中竞价交易方式或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后2个交易日内公告

《上市公司股东减持股份管理办法》2024.4.12征求意见

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》2024.4.12征求意见

深交所、上交所《上市公司自律监管指引第18/15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

协议转让需不低于5%

协议转让-单个受让方比例不低于5%，受让方6个月内不得减持

深交所、上交所《上市公司自律监管指引第18/15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

沪深交易所上市公司股份协议转让业务办理

违规减持责任

明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度

《上市公司股东减持股份管理办法》2024.4.12征求意见

董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施，应当给予处罚的，依照《证券法》第186条实施处罚

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》2024.4.12征求意见

强化大股东、董事会秘书的责任

要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书每季度检查股东、董监高减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告

《上市公司股东减持股份管理办法》2024.4.12征求意见

深沪交易所《上市公司自律监管指引第18/15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

北交所《上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》

5%股东

达到上市公司股份5%——3日内编制权益变动报告书并予公告；

达到5%后，每增加或减少5%——应当公告，该事实发生之日起至公告后3日内不得再行买卖；

达到5%后，每增加或减少1%——发生的次日通知上市公司并予公告

《上市公司收购管理办法》

5%股东

拟采用“刻度”标准，即持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露

证券期货法律适用意见—《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）2024.1.5

沪深北交易所董监高敏感期交易

上市公司董监高不得买卖的期间：

1. 年报、半年报公告前15日内，推迟公告日期的自原预约公告日前15日起算；

2. 季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3. 大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日

注：优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期” 调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年4月12日征求意见稿）》

沪深北交易所上市公司监管指引—股份减持

上市公司股份回购

上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合证监会、交易所关于股份减持的相关规定。

取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制

《上市公司股份回购规则》2023.12.15

新三板敏感期交易

控股股东、实控人、董监高不得买卖期间：

1. 年报公告前30日内，推迟年报日期的，自原预约公告日前30日起算至公告日；

2. 业绩预告、业绩快报前10日内；

3. 重大之前发生/进入决策程序之日，至披露后2个交易日内。

《挂牌公司治理规则》

北交所上市公司控股股东、实控人及其亲属、10%以上股东

北交所上市之日起12个月内不得转让

（北交所特别规定，小股东有可能在上市之日起可出售）

《北交所股票上市规则》

北交所上市公司董监高

北交所上市之日起12个月内不得转让

《北交所股票上市规则》

保荐机构参与沪深首发配售

参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

《上海/深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

北交所战略配售

高管、核心员工等参与战略配售-上市之日起12个月内不得转让

其他投资者参与战略配售-上市之日起6个月内不得转让

《北交所股票上市规则》

北交所减持预披露

大股东、董监高计划通过集中竞价交易减持的-

首次卖出15个交易日预先披露；北交所特别规定-拟在3个月内卖出超过1%的，30个交易日预先披露

减持数量过半或时间过半时，披露进程

《北交所股票上市规则》

沪深上市公司向特定对象发行股票

控股股东/实控人-发行结束后18个月不得转让

普通投资人-发行结束后6个月不得转让

战略投资者-当前实务中为36个月

通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

《上市公司证券发行注册管理办法》

北交所上市公司向特定对象发行股票

通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者-发行结束之日起12个月内不得转让

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

上市公司收购中

收购人-收购完成后18个月内不得转让

《上市公司收购管理办法》

上市公司重大资产重组

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份-发行结束之日起12个月内不得转让；

属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

《上市公司重大资产重组管理办法》

科创板/创业板第二类限制性股票

获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

《创业板/科创板股票上市规则》

员工持股计划

每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

上市时未盈利的：

科创板上市时未盈利的-控股股东

实现盈利前，上市之日起3个完整会计年度内不得减持；上市之日起第4和5个会计年度内，减持不得超2%

《科创板股票上市规则》

科创板上市时未盈利的-董监高、实际控制人

实现盈利前，上市之日起3个完整会计年度内不得减持，离职的应当继续遵守

《科创板股票上市规则》

北交所上市时未盈利的

在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份

《北交所股票上市规则》

科创板核心技术人员首发前持股

自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用

《科创板股票上市规则》

内幕交易

内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券

《证券法》

在中基协备案的创投基金

通过集中竞价减持首发前持股：

投资期限不满36个月——3个月内不超1%

36-48个月——2个月内不超1%

48-60个月——1个月内不超1%

超过60个月——不受限

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

新三板控股股东-“两年三批次”

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行

《全国股转系统业务规则》

新三板权益变动

达到10%后，每增加或减少5%，应当2日内披露权益变动报告，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票

《非上市公众公司收购管理办法》

北交所转板

要求控股股东、实际控制人、董监高承诺公司推进转板期间“不减持”

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——转板》

遵守沪深交易所规定，转板限售期原则上可以扣除在北交所已经限售的时间

《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》

转板科创板、创业板的实控人-转板上市后12个月；限售期满后6个月内减持的不得导致控制权变更

《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》

转板公司、重新上市公司在沪深交易所上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，以股票在沪深交易所上市首日的开盘参考价为基础，适用破发相关规定

深交所、上交所《上市公司自律监管指引第18/15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》

大股东、董监高离婚

因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守关于股份减持的有关规定

证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问

新三板盘后点对点转让

单笔申报数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币，盘后大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》

对限售做出承诺应当严格遵守

上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守

《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》 2024.4.12

上市公司董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年4月12日征求意见稿）》

https://www.gov.cn/zhengce/content/202404/content_6944877.htm

国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见 2024.4.12

全面完善减持规则体系。出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持。责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差。严厉打击各类违规减持。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7467850/content.shtml

关于加强上市公司监管的意见（试行） 2024.3.15

坚持全面从严监管......严厉打击违规减持......等违法犯罪

三、防范绕道减持，维护市场信心

（六）全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则。

（七）严格规范大股东减持行为。严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。

（八）有效防范绕道减持。坚决按照实质重于形式的原则加强监管。进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。

（九）严厉打击各类违规减持。加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处罚和限制交易措施运用力度，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从严惩处。

四、加强现金分红监管，增强投资者回报

（十）对分红采取强约束措施。要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。加强对异常分红行为的监管执法。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7468002/content.shtml

国新办举行解读强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策新闻发布会 2024.3.15

关于加强上市公司监管的意见。这个文件着眼于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题提出了18项措施。主要包括：推动构建资本市场财务造假综合惩防体系，提高“穿透式”监管能力，努力实现业绩穿透、数据真实。将减持与上市公司破净、破发、分红等适当挂钩。责令违规主体购回违规减持的股份并上缴价差。加强现金分红监管，增强投资者回报。压实上市公司市值管理主体责任，推动优质上市公司积极开展股份回购。

......

美国国际市场新闻社记者：去年8月证监会已着手规范股份减持行为，但仍未能完全阻断上市公司高价发行后“曲线减持”的渠道，请问后续会出台哪些更为严格、具体的措施以完善大股东减持的相关规则？

郭瑞明：我回答这个问题。下一步，我们会全面完善减持规则体系，按照实质重于形式的原则，全面防范绕道减持。主要包括：一是明确离婚、控股股东解散等情形的减持规则。二是明确股票质押平仓、赠与等方式的减持规则。三是禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借，限售股股东融券卖出。对于违规减持将责令购回并上缴价差，对于拒不改正的严厉处罚。谢谢。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7467848/content.shtml

证监会关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行） 2024.3.15

严把拟上市企业申报质量

......三是研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c7480680/content.shtml

监管规则适用指引——发行类第10号 证监会2024.5.15

二、业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。上述承诺应当在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的，应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，并应当严格遵守承诺。

承诺格式见本指引附件。发行人披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照前款执行。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7466104/content.shtml

证监会吴清主席在十四届全国人大二次会议经济主题记者会上答记者问 2024.3.6

狠抓日常，加强上市后监管。目前突出抓三件事：一是防假打假...二是规范减持。对一些通过“技术性”离婚、融券卖出、转融通等绕道违规减持的，要进一步堵塞制度漏洞。对于大股东、实控人等违规减持的，要依法严厉打击。三是推动分红

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20230926_5727150.shtml

上交所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知 2023.9.26

http://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20230926_603797.html

深交所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知 2023.9.26

各市场参与人：

为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求，深圳证券交易所（以下简称本所）就有关事项通知如下：

一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。

二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

三、控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。

四、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。

破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。

前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。

五、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

六、最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。

七、控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照本通知执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行。

八、2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。

九、股东减持股份违反本通知的，本所根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关业务规则采取自律监管措施或者实施纪律处分。

十、本通知自发布之日起施行，本所其他相关规定与本通知不一致的，适用本通知规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100029/c7458464/content.shtml

2024年1月19日，证监会举行新闻发布会

第一财经记者：去年8、9月份，证监会发布了减持新规，沪深证券交易所发布了执行口径。请问实施情况如何？是否影响创投机构运作？

郭瑞明：减持制度是资本市场的一项基础制度，关系市场平稳运行和健康发展，制度设计的逻辑是严控大股东、实际控制人减持，包括各种绕道减持；对各类私募股权创投基金投资股份减持，实施了差异化的政策。去年8月27日，我会在充分听取市场建议的基础上，进一步规范股份减持行为，要求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持。9月26日，两所发布配套业务通知，进一步明确了执行口径。这些规定主要是进一步严控控股股东、实际控制人减持，督促其专注公司经营，提高回报投资者的能力和水平。

总体看，我国市场的股份减持制度相比境外市场更严。按当前指标测算，沪深共有近2300家公司控股股东、实际控制人减持受到限制。一些控股股东、实际控制人还主动终止减持计划。对于各类违规减持，我会及时责令改正，相关主体主动购回并向上市公司上缴价差收益；情节严重的，依法处罚，维护了减持制度的严肃性。

为引导更多创投机构投早投小，促进资本形成，我会早在2018年就发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，2020年又做了修订，私募股权创投基金投资期限越长，减持限制越少。这一政策2020年以来没有任何改变，并将长期保持稳定，以促进“募、投、管、退”良性循环。

https://www.bse.cn/important_news/200018975.html

北交所修订减持指引 进一步规范关键少数减持行为 2023.9.26

近日，中国证监会就进一步规范相关方减持行为作出要求，明确上市公司存在破发、破净等情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份等。为贯彻落实上述要求，加大对关键少数减持行为的监管力度，在中国证监会的统筹指导下，北交所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，于9月26日发布实施。

本次规则修订根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。一是明确不得减持情形，传递从严监管信号。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。二是细化具体执行标准，便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间，以便市场参与方理解和执行，减少因误读规则导致的违规行为。三是明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行，有利于防范监管套利，维护市场交易秩序。

下一步，北交所将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。

https://www.bse.cn/public_opinion/200021392.html

北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（征求意见稿) 2024.4.12

主要修订内容如下：

一是落实防范“绕道减持”要求。在规则中新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让 6 个月内不得减持受让股份；明确大股东、董监高不得融券卖出，禁止限售股融券卖出。

二是强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持及披露情况，发现违法违规的及时报告。

三是取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。

四是优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实控人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实控人、董监高减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

五是规定敏感期交易限制。将《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中敏感期交易限制相关规定移至《减持指引》，同时根据上位规则缩减限制时间；删除上市公司控股股东、实控人敏感期交易限制。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7459730/content.shtml

证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借 2024.1.28

为贯彻以投资者为本的监管理念，加强对限售股出借的监管，证监会经充分论证评估，进一步优化了融券机制。具体包括：一是全面暂停限售股出借；二是将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制。

http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html

中华人民共和国公司法 2023.12.29

第一百六十条　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

http://www.gov.cn/xinwen/2019-12/29/content_5464866.htm

中华人民共和国证券法 2019.12.29

第四十四条　上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

......

  第五十三条　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7421104/content.shtml

证监会就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》公开征求意见 2023.7.21

《规定》全文共 17 条，包括 9 方面内容。

一是规定特定短线交易适用主体范围。将适用主体限定为上市公司或新三板挂牌公司的大股东、董监高等特定投资者。对于买入卖出时均具备大股东、董监高身份和买入时不具备但卖出时具备的，明确需遵守特定短线交易制度。

二是明确特定投资者持有证券计算标准。根据《证券法》第 44 条规定，明确大股东、董监高与其配偶、子女、父母持有的及利用他人账户持有的证券合并计算，适用特定短线交易制度。

三是确定特定短线交易适用证券范围。明确除上市公司或新三板挂牌公司股票外，买卖存托凭证、可交债、可转债等其他具有股权性质证券的，应视为特定短线交易行为。

四是明确特定短线交易不跨品种计算。针对其他具有股权性质的证券纳入规制范围后，可能会出现的跨品种交易行为，结合现有监管实践，考虑到具体操作上对跨品种交易所得收益的认定较为困难，明确特定短线交易不跨品种计算。

五是界定特定短线交易买卖行为。明确只有支付对价，导致持有证券数量增减的行为，才被认定为特定短线交易买卖行为，并规定买入、卖出时点的具体标准。

六是规定豁免情形。结合监管实践，对优先股转股、可交债换股、可转债转股、ETF 申购赎回、证券转融通、继承赠与等非交易行为、国有股权无偿划转、新三板挂牌公司定向增发、股权激励行权相关行为、证券公司购入包销后剩余股票、做市商交易等 11 种情形予以豁免适用特定短线交易制度。

七是明确境内机构适用标准。根据监管实践，将境内机构、非法人组织名下账户及利用他人账户持有的证券数量合并计算，适用特定短线交易制度。同时，对社保基金、基本养老保险基金、年金基金、公募基金做出差异化安排，明确其可按产品（或组合）计算持有证券数量，并明确证券基金经营机构管理的集合私募资管产品按产品单独计算持有证券数量。对内部控制规范、治理结构完善、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，规定可以申请按产品计算持有证券数量。

八是明确外资适用标准。原则上要求外资机构按管理人计算持有证券数量。同时，按照“内外一致”原则，参照境内公募基金监管标准，规定境外公募基金可申请按产品计算持有证券数量。此外，豁免了沪深港通机制下香港中央结算公司适用特定短线交易制度。

九是完善监督管理安排。明确证监会、证券交易场所可采取的监管手段和自律管理措施。

http://www.szse.cn/lawrules/rule/allrules/bussiness/t20240430_607069.html

《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的通知 2024.4.30

3.1.9 发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

3.1.10 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。

发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照有关规定承诺所持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，适用前款第一项规定。

3.4.9 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份为下列情形之一的，不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）离职后半年内；

（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

3.4.11 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5% 以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/issue/c/c_20230216_5716367.shtml

《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 2023.2.17

第二十八条 首次公开发行证券安排网下限售的，发行人和主承销商可以采用摇号限售或比例限售方式，限售期不低于6个月。

采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的配售对象账户，网下投资者应当承诺中签账户获配证券限售；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺不低于10%的获配证券数量限售。首次公开发行证券规模在100亿元以上的，设置相应限售期的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。

第五十一条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

http://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/issue/t20230217_598775.html

《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 2023.2.17

第五十一条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。

https://www.bse.cn/cxjg_list/200021755.html

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 2024.4.30

第四节 股份变动管理

2.4.1上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和本所关于上市公司股份变动的相关规定。

2.4.2上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

2.4.3上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。

2.4.4上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份，应当按照本所相关规定办理限售。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。

2.4.5发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

2.4.6公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守本所关于上市公司股份变动的相关规定。

董事、监事、高级管理人员在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。

2.4.7上市公司申请有限售条件的股份解除限售，应当按照本所相关规定办理，并在规定期限内披露提示性公告。

上市公司控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

2.4.8投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。

2.4.9本节规定的上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7473612/content.shtml

证监会《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》 2024.4.12

第一条 为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规的规定，制定本办法。

第二条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份，不适用本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以外的其他规定。

第三条 上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

第四条 上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第五条 上市公司股东减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条 上市公司大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第七条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满 3 个月的；

（三）中国证监会规定的其他情形。

第八条 具有下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

（二）上市公司被证券交易所公开谴责之后未满 3 个月的；

（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制减持期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第九条 上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及是否存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定的情形。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

减持计划实施完毕后，大股东应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第十条 有以下情形之一的，控股股东、实际控制人不得披露减持计划；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%，但净利润为负的会计年度不计算在内；

（二）拟披露减持计划前 20 个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。

第十一条 在拟披露减持计划前 20 个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人不得披露减持计划；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

上市公司在首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的第一大股东应当遵守前款规定。

前两款规定的股东不具有相关身份后，应当继续遵守前两款规定；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

第十二条 上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

第十三条 上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，或者股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所的规定，股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本办法第九条、第十二条第一款、第十四条第一款的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守本办法第十条的规定。

第十四条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份。

股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守前款规定。

第十五条 因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同的执行或者处置方式分别适用本办法及证券交易所的相关规定。

上市公司大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十六条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

第十七条 因赠与、可交换债换股、认购或者申购 ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

第十八条 上市公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

股东持有股份在法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第十九条 上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

第二十条 上市公司股东与其一致行动人合计持有百分之五以上股份的，应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人还应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

上市公司股东及其一致行动人应当将其通过普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司的股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守本办法关于大股东减持股份的规定。

本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

第二十一条 上市公司大股东之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

第二十二条 上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

第二十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。

第二十四条 存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本办法。

第二十五条 中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

第二十六条 中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的，从其规定。

第二十七条 上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、证券交易所规则的规定。

第二十八条 上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定或者证券交易所规则的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

上市公司股东按照前款规定购回违规减持股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

第二十九条 上市公司股东有下列情形之一的，由中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本办法第十条、第十一条的规定披露减持计划；

（二）减持股份前未按照规定预先披露减持计划；

（三）减持股份超出规定的比例限制；

（四）减持股份违反限制转让期要求;

（五）其他未按照本办法规定减持股份的情形。

第三十条 上市公司股东未按照本办法或者证券交易所规则减持股份的，证券交易所可以视情节采取书面警示等自律监管措施，通报批评、公开谴责等纪律处分措施或者限制交易的措施。

证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

第三十一条 本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）同时废止。

http://www.szse.cn/lawrules/publicadvice/t20240412_606827.html

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿） 2024.4.12

http://www.sse.com.cn/disclosure/announcement/general/c/c_20240411_5737787.shtml

上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿） 2024.4.12

一是强化对大股东减持行为的监管。第一，明确单一主体持股不足 5%但因存在一致行动关系导致合计持股在 5%以上的股东，以及持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人的一致行动人需适用大股东减持规定。第二，明确股东及其一致行动人应当将其普通证券账户、信用证券账户所持公司股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的公司股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守大股东减持的相关规定。第三，明确大股东及其一致行动人解除一致行动关系的，在解除一致行动关系后的 6 个月内应当继续共同遵守大股东减持相关规定。

二是优化禁止减持主体范围。第一，对于上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，本次修订将禁止减持的股东范围由大股东调整为控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高等主体，压实“关键少数” 责任。第二，明确董监高出现禁止减持情形的，其一致行动人也不得减持本公司股份。

三是严防利用融券、转融通绕道减持。第一，明确大股东、董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。第二，明确持有限售股的股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份；股东在获得限售股前，存在尚未了结的上市公司股份融券合约的，应当了结。防范利用“交易”绕道。落实《管理办法》要求，明确大股东或特定股东通过协议转让方式减持股份后的6个月内，受让方不得减持其所受让的股份，不再具有大股东身份的出让方还应当继续遵守《指引》关于大股东减持的相关规定。进一步明确因司法强制执行、股权质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致股份减持的，应当根据不同的减持方式分别适用相关规定，并规定大股东、董监高被人民法院通过二级市场强制执行的，在收到相关执行通知后2个交易日内披露。进一步明确按照规定赠与导致减持股份的，参照适用《指引》关于协议转让方式减持股份的相关规定。

四是优化减持全过程信息披露要求。第一，新增预披露要求，大股东、董监高通过大宗交易减持的，应当提前 15 个交易日进行预披露。（落实《管理办法》要求，在现行集中竞价交易减持预披露的基础上，进一步明确大股东、董监高通过大宗交易减持股份需提前15个交易日预披露的要求。）要求大股东、董监高在减持计划中明确说明是否存在《指引》规定的不得披露减持计划、不得实施减持的情形。第二，将减持计划的时间区间由最长 6 个月调整为 3 个月，进一步明确市场预期，同时，不再要求时间过半或数量过半时披露减持进展。第三，明确大股东、董监高在收到人民法院将通过二级市场处置其所持股份通知后，应当及时披露。同时，强化董事会监督责任，要求董事会秘书每季度检查股东减持情况，发现违法违规情形的，应当向本所报告。

五是优化协议转让、非交易过户方式减持监管要求。为防止股东通过协议转让、非交易过户方式规避减持限制，本次修订明确，协议转让以及司法划转、扣划等非交易方式过户后，受让方在受让后 6 个月内不得减持其所受让的股份；转让行为导致转让方及其一致行动人不具有大股东身份的，其在 6 个月内应当继续遵守减持额度和预披露等要求，转让方为控股股东、实际控制人及其一致行动人并导致其不再具有相关身份的，其在 6 个月内还应当遵守破净和分红不达标情形下不得减持的规定。（防范利用“身份”绕道。按照实质重于形式的原则，进一步明确大股东、董监高在离婚、解散分立等情形下的减持规则，要求股份过出方、过入方应当在股份过户前按规定及时披露相关事项，并在股份过户后按规定持续共同遵守大股东、董监高减持的相关规定，防范通过“技术性”离婚绕道违规减持。对于合计持股比例达到5%以上的股东及其一致行动人之间、大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，解除后的6个月内应当共同遵守大股东减持的相关规定。）

六是明确特定情形下减持规则的具体适用要求。第一，明确上市公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，视同通过集中竞价交易方式减持股份。第二，明确股东赠与股份的，视同通过协议转让方式减持股份。第三，明确转板公司、重新上市公司在本所上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，以股票在本所上市首日的开盘参考价为基础，适用破发相关规定，同时明确相关公司大股东、特定股东的适用及减持要求。第四，明确股东所持公司重组上市时公开发行的股份的适用要求。

http://www.sse.com.cn/disclosure/announcement/general/c/c_20240411_5737787.shtml

上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（征求意见稿） 2024.4.12

一是防范绕道减持。落实《意见》关于防范利用“工具”绕道减持的规定，按照实质重于形式的原则加强监管，要求受让方通过询价转让受让的股份在《指引》规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份，受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约,增强制度的约束力。

二是优化交易过户流程。完善股份过户异常的处置程序与信息披露要求，《指引》明确询价转让实施完毕前出现导致可转让股份数量不足的情形的（包括司法冻结等），证券公司应当在剔除相应股份后及时告知询价对象并重新确定转让结果等，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果等。

三是做好窗口期规定的衔接。与中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董监高窗口期不得买卖股票的规定做好衔接安排，完善《指引》关于窗口期不得参与询价转让的有关规定。

http://www.szse.cn/transparency/guide/stock/trade/t20230906_603261.html

上市公司股份协议转让业务办理 2023.9.9

具有以下情形之一的，可以向本所提交上市公司股份协议转让办理材料：

（1）转让股份数量不低于上市公司境内外发行股份总数5%的协议转让；

（2）因自然人、法人或者其他主体对公司持股超过50%，或者根据中国证监会有关规定，构成实际控制关系或者均受同一控制人所控制的协议转让，转让股份数量不受前项不低于5%的限制；

（3）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；

（4）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及国有股东转让所持上市公司股份、收回股权分置改革中的垫付股份等情形的，比照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）和本指南办理。

办理协议转让，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制、有权机关认定或者法律法规另有规定的除外。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7422691/content.shtml

证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问 2023.7.28

问：今年以来，市场上出现多起上市公司股东因离婚分割所持公司股份事件，引发市场广泛关注，质疑相关行为涉嫌“绕道减持”，请问证监会对此有何评论，下一步有何监管安排？

答：我会已关注到相关情况。股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。大股东、董监高因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。

下一步，证监会将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。

http://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20230825_602967.html

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（三） 2023.8.25

http://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/scjgznlc/c/c_20230825_5725657.shtml

关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（二）的通知 2023.8.25

大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，合并适用《实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定，即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务等。

董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董监高通过集中竞价交易减持的预披露义务等。董监高任期届满前离职的，股份过出方、过入方均应当遵守《实施细则》第十二条的限制性规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c1570908/content.shtml

监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露 2021.2.9

三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，......上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c7118238/content.shtml

监管规则适用指引——发行类第4号 2023.2.17

4-19 首发相关承诺

(1)关于减持价格和股票锁定期延长承诺

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定了解禁后24个月内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求,发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应明确不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。

(2)关于上市36个月内公司股价低于每股净资产时承诺稳定公司股价的预案

启动预案的触发条件必须明确,比如公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产;发行人、控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员都必须提出相应的股价稳定措施,具体措施可以是发行人回购公司股票,控股股东增持公司股票,董事、高级管理人员增持公司股票、减薪等,上述措施的启动情形和具体内容应当明确,确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动,将履行的法律程序等,以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定,但应明确可预期,比如明确增持公司股票的数量或资金金额。对于未来新聘的董事、高级管理人员,也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

(3)关于股份回购承诺

招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等;公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确,确保投资者合法权益得到有效保护。

(4)关于持股5%以上股东持股意向

发行前持股5%及其以上的股东必须至少披露限售期结束后24个月内的减持意向,减持意向应说明减持的价格预期、减持股数,不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排,将在满足何种条件时,以何种方式、价格在什么期限内进行减持;并承诺在减持前3个交易日予以公告,通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告。如未履行上述承诺,要明确将承担何种责任和后果。

(5)关于发行人及其控股股东、中介机构各自的职责

发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施,是招股说明书等申报文件的必备内容,应按要求进行充分披露。除上述承诺外,包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺,如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等,也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。

保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7473625/content.shtml

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》 2024.4.12

第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满 3 个月的；

（六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第七条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条 上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，并说明是否存在本规则第四条规定的情形。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。

第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十四条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股票违反本规则或者证券交易所相关规则的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理办法》采取行政监管措施；依法应当给予处罚的，依照《证券法》第一百八十六条予以处罚。

第十七条 本规则自公布之日起施行。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2022〕19 号）同时废止。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c5980074/content.shtml

关于就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公开征求意见的通知 2022.10.14

为支持上市公司董监高依法合规增持股份，降低“窗口期” 的影响，同时考虑到近年来交易监管规则不断完善，我会拟对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2022〕19 号，以下简称《董监高持股变动规则》）进行修订。

修订《董监高持股变动规则》第十二条，优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期” 调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20230209_5715999.shtml

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》 2022.1.7

http://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/currency/t20220107_590556.html

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》 2022.1.7

上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7449683/content.shtml

《上市公司股份回购规则》2023.12.15

第十五条 上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

第三十一条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（二）中国证监会规定的其他情形。上市公司因本规则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7121921/content.shtml

上市公司证券发行注册管理办法 2023.2.17

第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

第八十八条 依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7121882/7121882/files/%E9%99%84%E4%BB%B61%EF%BC%9A%E5%8C%97%E4%BA%AC%E8%AF%81%E5%88%B8%E4%BA%A4%E6%98%93%E6%89%80%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%85%AC%E5%8F%B8%E8%AF%81%E5%88%B8%E5%8F%91%E8%A1%8C%E6%B3%A8%E5%86%8C%E7%AE%A1%E7%90%86%E5%8A%9E%E6%B3%95.pdf

北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法 2023.2.17

第四十四条 上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。

......

第四十八条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653983/content.shtml

《上市公司收购管理办法》 2020.3.20

第十三条  通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

......

第十四条  通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

......

第七十四条  在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7455762/content.shtml

中国证监会就《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》公开征求意见 2024.1.5

《证券法》《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%（5个百分点，下同），应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。长期以来，对前述要求存在“刻度”、“幅度”两种理解，市场各方未形成统一认识。“刻度”标准认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；“幅度”标准认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。2019年《证券法》修订时又增加了投资者及其一致行动人持股达到5%后，每增加或者减少1%应当披露的要求，对此，同样也存在上述“刻度”、“幅度”两种理解。从监管实践和境外经验来看，“刻度”、“幅度”标准本质上并无优劣之分，但两种理解同时存在，不便于投资者理解和操作，容易产生一些问题。

考虑到“刻度”标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题，有利于减少实践中投资者无意违规的情形，同时也便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变更风险，更能体现上市公司收购的预警意义。此外“刻度”标准还有利于内地市场对外开放，便于A+H股、沪港通、沪伦通、红筹企业投资者理解和适用A股规则，进一步增进互联互通。因此，我们拟制定《证券期货法律适用意见——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释，就投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准，并明确由上市公司对因公司股本变化导致的投资者权益变动情况进行披露。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101950/c1048013/content.shtml

《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》 2020.3.31

第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；

（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额 50%之日开始计算。

第三条 创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：

（一）首次接受投资时，企业成立不满 60 个月；

（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过 500 人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元；

（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书。

第四条 创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

第五条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。

第六条 不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取行政监管措施。

第七条 本规定未规定的上市公司股东减持股份事项，适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及其他有关规定。

第八条 本规定自 2020 年 3 月 31 日起施行。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公告〔2018〕4 号）同时废止。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7121862/content.shtml

《上市公司重大资产重组管理办法》 2023.2.17

第四十六条  特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

第四十七条  上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

http://www.neeq.com.cn/class_a/1224.html

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2013.12.30

2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2.9 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。

http://www.neeq.com.cn/class_c3/200011047.html

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 2021.11.15

第七十六条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653991/content.shtml

非上市公众公司收购管理办法 2020.3.20

第十八条  按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

https://www.bse.cn/cxjg_list/200019026.html

关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——转板》的公告 2023.10.8

上市公司应当在披露董事会决议公告同时披露关于董事会审议转板相关事宜的提示性公告，内容至少应当包括：

......（五）上市公司控股股东，实际控制人对本次转板的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于自本提示性公告披露之日起至提交转板申请期间不减持股份的公开承诺。上市公司披露为无控股股东和实际控制人的，第一大股东应比照前述要求履行相关义务；

......

http://www.szse.cn/disclosure/notice/general/t20220304_591660.html

《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》 2022.3.4

第三十三条 转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在创业板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为公司在创业板上市之日起十二个月。转板公司董事、监事、高级管理人员自公司在创业板上市之日起十二个月内不得减持转板前股份。

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/review/flap/c/c_20230209_5715912.shtml

《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》 2022.3.4

第二十九条 转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司在科创板上市前已经发行股份（以下简称转板前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司在科创板上市之日起12个月。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c1721451/content.shtml

《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》 2022.1.7

（五）股份限售安排。北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。上交所、深交所对转板公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/staripo/c/c_20240430_5738766.shtml

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》 2024.4.30

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

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上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；

（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

......

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1654022/content.shtml

《上市公司股权激励管理办法》 2018.8.15 第一类限制性股票

第二十四条  限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

第二十五条  在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。

......

   第三十条  股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

第三十一条  在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

http://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/chinext/t20240430_607070.html

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 2024.4.30 第二类限制性股票

8.4.3 上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

......

8.4.6 上市公司授予激励对象第 8.4.3 条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1002106/content.shtml

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 2014.6.20

每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c1719570/content.shtml

《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》 2022.1.5

第十三条 【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106256/c1653991/content.shtml

非上市公众公司收购管理办法 2020.3.20

第十三条  有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

https://www.neeq.com.cn/class_d/200011041.html

《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》 2021.11.12

第六章  大宗交易

第八十二条  单笔申报数量不低于10万股，或者交易金额不低于100万元人民币的股票交易，可以进行大宗交易。

第八十六条  大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。

https://www.neeq.com.cn/class_d/200007033.html

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》 2019.12.27

第四条  挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：

（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；

（五）行政划转挂牌公司股份；

（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。