许多企业在发展过程中或多或少都存在着股权变动不规范、重组过程存疑、历史资料缺失等问题，这些历史遗留问题如处理不当，不仅会导致IPO审核受阻，更可能引发法律纠纷，给企业带来重大经营风险。

　　与此同时，近年来监管机构对企业合规性的要求日趋严格，对历史沿革中的实质性问题和程序性瑕疵都保持高度关注。

　　因此，如何在IPO筹备阶段妥善梳理和规范公司的历史沿革问题，已成为董事会秘书和财务总监必须直面的重要问题。

　　Part . 1

　　历史沿革具体指什么?

　　历史沿革，也称为股本结构的演变过程，主要涉及三个核心维度：股权融资、股权转让、报告期内的重大资产重组。对于股权融资，监管机构主要关注以下几点：

　　Part . 2

　　股权融资中的非货币出资问题

　　非货币出资是指股东以实物、知识产权等形式对公司进行出资。在过去20多年中，随着公司法的多次修订，非货币出资的比例限制经历了显著变化：

　　1999年公司法规定： • 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20% • 这一规定较为严格，限制了非货币出资的比例

　　2006年公司法修订： • 明确规定货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% • 这意味着无形资产出资最高可达70% • 对首次出资额作出明确要求：不得低于注册资本的20%，且不得低于法定注册资本最低限额 • 规定剩余部分必须在公司成立之日起2年内缴足

　　2014年3月新公司法：

　　• 取消了货币出资比例的限制 • 允许全部使用非货币性资产进行出资 • 取消了首次出资要求 • 取消了实缴期限要求 • 理论上公司可以一直维持认缴状态

　　在实践中，经常会遇到之前设立的公司存在非货币性资产出资比例超标的情况，即与当时施行的公司法有所违背。尽管这种超比例的非货币性资产出资在当时的工商注册并未遇到障碍，但在发行审核中需要特别关注。只要确保不对公司生产经营造成重大影响，通常可通过以下方式处理：

　　1. 如实披露：承认存在不规范和瑕疵之处,这是处理问题的基本原则。

　　2. 说明未出现出资不实的情况：证明非货币性出资履行了相应的评估程序;未影响公司的资本结构，以及证明未影响后续股东的利益。注意，重点论述无形资产对公司的实际贡献。

　　3. 关注无形资产摊销情况：如申报期内无形资产余额已低于原始价值20%，可将其视为历史问题处理。

　　4. 特别关注这几点：无形资产是否属于职务发明、是否存在出资完成后短期内的减持迹象、是否已在出资期限内完成产权转移手续。

　　▶典型案例分析

　　科*飞案例是处理非货币出资超比例问题的典型案例：

　　初始情况：公司前身*飞有限设立时，股东以无形资产出资2000多万，无形资产出资比例达到44%，远超当时20%的限制，并且未及时获得科技部对高新技术成果的认定。

　　问题处理：

　　1. 获得追加认定：

　　• 向国家科技部体制改革司获得追加确认函

　　• 认定相关无形资产为国家重点支持发展的高新技术

　　• 同意作价2940万元，占注册资本44%

　　2. 后续规范：

　　• 历次增资和股权转让中各方出具承诺函

　　• 通过访谈确认对期初设立的无形资产出资及比例无异议

　　• 确认未产生任何争议和纠纷

　　3. 有利因素：

　　• 申请IPO时的公司法已放宽限制至70%

　　• 相关无形资产已摊销完毕

　　• 不会对上市后新股东造成不利影响

　　最终结果：

　　保荐机构和发行人律师认为，虽然设立时无形资产出资比例超过20%，但符合当时关于高新技术成果入股的规定，已获得国家科技部追加认定，因此不构成本次IPO的实质性障碍。

　　Part . 3

　　职务发明出资问题

　　职务发明指企业、事业单位、社会团体、国家机关的工作人员在执行本单位任务，或主要利用本单位物质条件所完成的发明创造。

　　以下情况均属于职务发明：

　　1. 在本职工作中做出的发明创造

　　2. 履行单位交付的本职工作之外任务所做的发明创造

　　3. 退休调离后的发明创造：在离开原单位一年内完成;原单位承担的本职工作或分配任务有关。

　　4. 利用单位条件完成的发明创造：主要使用本单位的物质条件;除非另有约定。特殊情况：若签订合同约定专利归属，从其约定未约定的情况：单位为专利申请人、专利权归属于单位不属于职务发明的情况：仅为测试验证而使用单位条件、已约定返还资金或缴纳使用费。

　　▶职务发明问题的处理方案

　　如果出现职务发明出资问题，通常有两种处置方案：

　　1. 出资置换：

　　• 用等价资产(通常为现金)置换原非专利技术

　　• 适用于无法解决重大权属瑕疵的情况

　　• 需要进行减资和增资两个法律程序

　　• 必须严格遵守公司法关于减资程序的各项规定

　　2. 解决权属争议：

　　• 与原单位签署协议

　　• 明确购买专利技术的条款

　　• 约定双方权利义务关系

　　Part . 4

　　非货币资产出资的产权转移问题

　　根据相关法律法规规定，以非货币资产出资应当依法办理财产权转移手续。这包括：房屋、土地使用权、工业产权、商标、专利等如果出现这些情况：未及时办理产权转移、资产实际由公司占有使用、股东未就使用收取费用处理原则：

　　1. 根据实质重于形式原则：在后续完成所有权转移时，由验资机构出具验资报告，确认该等出资不实不构成实质性障碍

　　2. 如转移存在重大障碍：股东需以货币方式补足;若资产已增值，应按现市值补足;增值部分归属于公司;若资产贬值，仍应按原出资额补足。

　　Part . 5

　　资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本问题

　　5.1 权益项目构成

　　公司权益项目主要包括：实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润，这些项目的总和构成净资产

　　5.2 转增股本的税收处理

　　根据现行税法规定：

　　1. 基本原则：未分配利润转增股本视同分红再出资，需按两个步骤理解和处理

　　2. 具体税率：

　　• 自然人获取分红需缴纳20%个人所得税

　　• 有限责任公司间分红按投资收益征税

　　• 来自非居民企业的分红免税

　　5.3 IPO前的股本规划考虑

　　考虑到IPO发行比例要求：

　　• 发行后总股本低于4亿需发行25%

　　• 高于4亿仅需发行10%

　　• 受制于23倍市盈率限制，许多公司倾向于将总股本增至3.6亿

　　5.4 分期缴纳个人所得税政策

　　根据财税[2015]116号文规定：

　　1. 适用条件：

　　• 必须是中小高新技术企业

　　• 注册在境内 • 实行查账征收

　　• 具有高新技术企业资格

　　• 年销售额和资产总额不超过2亿元

　　• 从业人数不超过500人

　　2. 政策内容：

　　• 可在5年内分期缴纳

　　• 需向主管税务机关备案

　　• 各期缴纳金额可灵活安排

　　• 允许全部集中在最后一年缴纳

　　5.5 资本公积转增股本的特殊性

　　资本公积转增股本的税收处理需要区分来源：

　　1. 股本溢价形成的资本公积：转增股本无需缴税，因本质是投资人原始投入。

　　2. 盈余公积、未分配利润转增形成的资本公积：转增需要缴税，本质上属于未分配利润转增

　　Part . 5

　　实务操作建议

　　在处理历史沿革问题时，积极寻求地方政府支持是一个重要突破口，建议通过与地方上市办建立常态化沟通机制，及时反馈企业困难，获取协调支持，同时争取税务部门的理解与支持，包括出具专项说明或备案通知等，为企业创造更有利的政策环境。

　　在与监管机构的沟通过程中，需要准确把握监管重点，要认识到证监会对合法合规性的高度重视，主管机关出具的说明文件具有重要效力，同时也要关注历史问题是否实质影响公司经营，在此基础上坚持及时规范整改、充分信息披露、获取有权部门认可的处理原则。

　　在税务处理方面，企业应当主动加强与税务部门的沟通，详细说明上市计划及资金安排，同时充分运用现有政策，争取延期缴纳支持，合理制定缴纳计划，特别要注意处理好涉及期限要求的相关事项，确保税务问题得到妥善解决，为IPO审核扫清障碍。通过合理运用相关政策，积极与监管部门沟通，大多数历史沿革问题都可以得到有效解决。关键是要把握好合法合规性要求，确保不会对公司经营造成重大不利影响，为公司顺利过会打下坚实基础。

　　以上就是 IPO前，这些历史沿革问题必须搞懂！的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，请您多多支持董秘网和董秘网公众号。