对企业而言,上市决策至关重要,首先需要明确推进IPO项目的主体实体。

　　在现实经营中,公司实际控制人可能经营多项业务。如果这些业务彼此独立,互不相干,那么可以分别选择适合的主体单独上市。但如果这些业务存在较强的相似性或相关性,根据整体上市的要求,企业通常需要对它们进行重组整合。

　　一旦确定了作为发行人的主体实体,后续的工作就将围绕着这一主体开展。无论是尽职调查、审计评估,还是申请报批、路演推介,甚至是上市后的信息披露和持续监管,发行人主体都将扮演核心角色。

　　因此,企业在启动上市进程之初,就必须审慎权衡,选择最合适的主体作为发行人,以确保后续工作有序开展。选择正确的发行主体,对于成功上市及上市后的运营发展,都将产生重大影响

　　01、主体选择

　　上市主体的选择标准

　　选择上市主体时，应该考虑以下四个方面:

　　(1) 主营业务突出，盈利能力较强。上市公司需要满足一定的财务指标要求，因此应该选择主营业务突出、盈利能力较强的主体。

　　(2) 有利于规范或减少关联交易，并避免同业竞争。在选择上市主体时，应该尽量选择关联交易较少，且不涉及同业竞争的主体。

　　(3)
关注公司的股本规模。包括法定最低股本及公开发行比例要求、资产规模和盈利能力、净资产收益率、股权稀释和融资成本等因素。公开发行比例也有要求。另外还需要关注每股收益、净资产收益率等指标。

　　(4) 考虑公司的历史规范和严格运作情况。公司成立时间越早，可能存在的历史问题也越多，需要格外关注。

　　公司改制

　　企业改制主要分为以下8个步骤:

　　(1) 立项审批: 按照管理关系报有关主管部门进行立项审批。

　　(2) 制定改制方案: 对改制的细节进行明确，包括职工安置方案等。

　　(3) 召开职工代表大会: 对职工安置方案进行审议。

　　(4) 聘请中介机构: 会计师、评估师、律师出具相关报告。

　　(5) 报主管部门审批: 将前述文件报主管部门审批。

　　(6) 进场交易: 如涉及国有产权转让，通过产权交易市场公开进行。

　　(7) 实施改制方案: 如存在瑕疵，可以采用事后确认的方式。

　　(8) 事后确认: 取得省级政府的确认文件。

　　整体变更

　　整体变更通常包括以下8个程序:

　　(1) 召开董事会、股东会，确定股改基准日和聘请中介机构。

　　(2) 审计机构进场，出具审计报告。

　　(3) 评估机构出具评估报告，董事会、临时股东会确认。

　　(4) 进行名称预核准(有效期6个月)。

　　(5) 发起人签订发起人协议。

　　(6) 验资机构出具验资报告。

　　(7) 召开创立大会，选举董监高。

　　(8) 30日内完成工商变更登记。

　　整体变更的5个处理原则包括:

　　(1) 可不召开两次董事会和股东会。

　　(2) 评估、审计基准日可不一致，但审计净资产不超过评估值。

　　(3) 以母公司净资产折股，而非合并口径。

　　(4) 名称预核准有效期6个月。

　　(5) 验资报告和创立大会时间无先后。

　　02、出资和股本的形成

　　出资方面

　　(1)
出资程序和实质上不能存在问题。如果报告期前就补足了出资不实，不会构成障碍。但如果报告期内仍存在严重出资不实(超30%)，需要运行1年后再申报;超50%则需要3年后申报。

　　(2) 可以通过补足出资、出资置换、利润分配弥补、减资等方式解决出资瑕疵。

　　实物出资

　　(1) 必须是可用于生产经营的资产，不能是个人物品。

　　(2) 生物资产、经营性资产等都要进行评估。(3) 要办理产权转移手续。

　　无形资产出资

　　(1) 无形资产出资比例最高可达70%。

　　(2) 要明确无形资产的权属，特别注意职务发明的认定。

　　(3) 可以通过出资置换等方式解决权属问题。

　　土地使用权出资

　　(1) 要关注取得、投资、评估增值等方面的合法合规性。

　　(2) 评估增值的原因一般包括:较低的土地出让金、时间间隔导致增值、建设投入等。

　　减资

　　(1) 要经过股东会特别决议。

　　(2) 编制资产负债表、财产清单，公告通知债权人，保障债权。

　　(3) 减资可能影响公司的资质，需要检查。

　　03、生产经营和产业政策

　　生产经营合法合规

　　(1) 首发管理办法要求符合法律法规、公司章程，并遵守产业政策。

　　(2) 创业板要求主营一种业务，主要看同一大类业务、相关性、核心技术等。

　　经营范围和经营资质

　　(1) 经营范围需要与营业执照记载一致。

　　(2) 如存在超范围经营，要及时办理变更并补办审批。(3) 分支机构不得超出公司经营范围。

　　04、主营业务、董监高和实际控制人的变化

　　主营业务变化

　　(1) 主营业务性质内容不能有实质性变化。

　　(2) 上下游延伸不能过度。

　　(3) 运作模式不能有重大变化。

　　(4) 各业务规模变化不能过大。

　　(5) 核心要素(技术、工艺、供应商、客户)不能有重大变化。

　　董监高变化

　　(1) 人数增加一般不构成重大变化。

　　(2) 变动比例超1/3可认定为重大变化。

　　(3) 国有企业管理层调整一般不认定为重大变化。

　　(4) 要注意解释人员变动对公司运营的影响。

　　实际控制人变化

　　(1) 实际控制人的稳定对公司发展很重要。

　　(2) 认定实际控制人时要综合考虑多种因素，如持股比例、表决权、职务等。

　　实际控制人高度集中的情况

　　(1) 要完善公司治理结构，如增加外部董事、健全内控等。

　　(2) 要进行充分的风险提示。

　　股权分散时的实际控制人认定

　　(1) 综合考虑持股比例、表决权、职务等多方面因素。

　　(2) 关注是否签订一致行动协议等。

　　05、股权清晰、无重大纠纷

　　股东人数和资格

　　(1) 股东人数应在2人以上，200人以下。

　　(2) 部分特殊身份的人不得成为股东，如公务员、党员干部等。

　　委托持股

　　(1) 通过转让股份或实名化方式清理委托持股关系。

　　(2) 关注背景、转让价格、决策程序等。

　　对赌协议

　　(1) 对上市时间、股权、业绩等方面的对赌条款已被禁止。

　　(2) 要及时清理对赌条款。

　　综上所述，IPO公司在主体资格方面需要从上市主体选择、出资和股本形成、生产经营合规性、主营业务和关键人员的稳定性，以及股权清晰度等多个方面进行综合考虑和规范运作，以满足IPO的发行条件。

　　以上就是怎么选择IPO主体公司才最有利？ 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，请您多多支持董秘网和董秘网公众号。