随着近年来监管机构对企业内控合规性要求的不断提高，转贷这一在中小企业间较为普遍的融资行为，正逐渐成为影响企业IPO成败的关键因素之一。《首发业务若干问题解答》也对此进行了专门说明，要求企业对转贷等财务内控不规范情形进行彻底整改。

　　今天我们一起聊聊转贷行为在企业上市时如何界定，怎么处理，希望能帮到大家在IPO过程中能从容应对这一棘手问题。

　　Part . 01

　　什么是转贷?

　　转贷是指为满足银行受托支付要求，在无真实业务支持的情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。

　　咱们举个例子，好理解一点。

　　假设A公司需要流动资金，向银行申请贷款，理由是业务采购。银行要求采用受托支付方式，需要A公司提供与供应商B的采购合同、发票等材料，作为申请贷款的依据，然后银行将贷款直接支付给供应商B。A公司与供应商B商量好，在收到款项后立即将资金转回给A公司。这就是一个转贷行为。

　　整个过程看似合规，实则没有真实交易背景，仅是为了满足银行受托支付要求的资金走账安排，相当于“左口袋进右口袋出”，钱在各个账户里转一圈，又回到了原来想贷款的企业账上。

　　Part . 02

　　为什么会产生转贷?

　　1. 监管政策要求

　　根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定，以下情形原则上应采用受托支付:

　　• 与借款人新建立信贷业务关系且信用状况一般• 支付对象明确且单笔支付金额较大• 其他银行认定需要受托支付的情形

　　今年7月1日起生效的金融监管局通过的《流动资金贷款管理办法》第三十条也有类似规定。

　　2. 实务困境

　　在实践中，银行的风控要求往往与企业的实际经营需求存在较大脱节。银行出于合规考虑制定了严格的受托支付规则，但企业日常经营中的资金需求往往具有突发性和多样性，就会觉得比较难匹配。

　　而在这种情况下，企业作为资金的需求方往往处于相对弱势的地位。为了获取必要的经营资金，不得不接受银行提出的各项要求，包括提供相应的采购合同、付款证明等支持性文件，这就在客观上推动了转贷行为的产生。

　　更值得注意的是，在长期的商业实践中，供应商为了维护与核心客户的业务关系，往往会配合企业进行转贷。一些供应商甚至将此视为维系客户的重要手段，使得转贷行为在市场中具有一定的"普遍性"。

　　Part . 03

　　转贷为什么会影响企业IPO?

　　1、内控缺陷

　　转贷行为作为一项典型的财务内控缺陷，不仅直接反映了企业在资金管理方面存在规范性问题，还可能影响企业是否符合首发上市的基本条件。

　　特别是在当前从严监管的背景下，如果企业未能妥善处理转贷问题，很可能增加发行审核的不确定性，甚至导致IPO进程延缓。因此，企业必须充分重视转贷问题可能带来的各种潜在影响，提前做好应对准备。

　　2、化解策略参考

　　面对转贷问题，企业首要任务是坚持"实事求是"的原则，在招股说明书中如实披露转贷情况。需要重点说明转贷资金均用于日常经营周转，不存在重大违法违规行为，也未造成不良社会影响。

　　同时要明确指出这些行为产生的客观背景和主观动因，展现企业诚恳面对问题的态度。

　　在披露问题的同时，更要体现整改的决心和成效。企业应在申报前完成存量转贷的清理工作，并建立健全资金管理等内控制度，从根本上杜绝类似问题再次发生。整改措施要确保落地见效，真正形成长效管理机制，而不是流于形式。

　　当然，问题的妥善解决还需要充分的第三方佐证。企业要积极争取获得贷款银行出具的无违法违规证明，以及当地银保监等监管部门的合规意见。中介机构的专项核查意见也是不可或缺的支持性文件。这些材料共同构成了转贷问题得到有效解决的有力证明，能够增强监管机构的审核信心。

　　4.核查重点

　　①资金流向核查

　　借款合同

　　银行回单

　　记账凭证

　　对账单

　　②交易背景核查

　　采购订单

　　销售合同

　　发票等单据

　　③整改情况核查

　　偿还凭证

　　内控制度建设

　　合规承诺

　　5.底稿准备要点

　　在底稿准备环节，首要工作是编制一份完整的转贷明细表，详细记录每笔业务的借款时间、借款金额、转贷对手方、转回时间、偿还情况以及相关单据索引，使转贷业务情况一目了然。

　　与此同时，需要收集整理包括借款合同、转贷入账凭证及回单、偿还凭证及回单、访谈记录、银行询证函以及合规证明等核查佐证材料，以确保转贷业务的真实性和合规性得到充分验证。

　　Part . 06

　　案例与实务经验总结

　　我们先看一个案例：

　　(1)基本情况2021 年和2022 年，上海*拓存在通过银行贷款受托支付方式向供应商支付的当年累计金额大于同一供应商的当年采购金额，且供应商将部分受托支付款项转回给公司的情况，构成转贷事项，涉及金额分别为427.68 万元、37.07 万元。(2)整改情况及处罚风险发行人对转贷行为进行了积极整改，将所有涉及转贷行为的贷款在报告期内进行了清理，修订健全了《集团资金管理办法》等相关内控管理制度，对银行贷款事项进行明确规定，禁止在受托支付情形下通过资金接收方将资金转回，对相关财务人员进行了规范教育。

　　截至 2022 年12 月 31 日，涉及转贷事项的银行贷款合同已全部履行完毕，公司均已按时、足额偿还贷款的本金及利息。首次申报审计截止日后，公司不存在转贷事项。经向相关银行访谈确认，相关贷款合同的履行均在正常授信范围内进行。公司未给相关银行造成损失，双方就相关贷款合同的履行不存在纠纷与潜在纠纷，银行不会针对此事项进行诉讼、仲裁等相关维权行为。

　　根据中国人民银行上海分行出具的证明以及上海*拓的《市场主体专用信用报告》，报告期内上海*拓不存在受到中国人民银行行政处罚的行为。

　　公司的控股股东及实际控制人洪*杰出具书面承诺：“报告期内，上海*峰电子科技股份有限公司及其子公司(以下简称“*峰电子”)存在转贷行为。本人承诺*峰电子若因转贷行为受到任何行政主管机关、主管机构处罚或被主张其他任何赔偿或补偿责任的，本人作为*峰电子的控股股东/实际控制人，将承担该等损失或赔偿责任或给予*峰电子同等的经济补偿，保证*峰电子及其他股东利益不会因此遭受任何损失。本人保证在合法权限内督促*峰电子今后不再发生类似行为。”

　　在实践工作中，我们发现监管机构对转贷问题的审查主要关注三个维度：行为性质、资金流向和整改效果。

　　审核人员会重点考察企业是否主观故意实施转贷、转贷资金是否确实用于主营业务经营、整改措施是否真正落地等。

　　因此，建议拟上市企业未雨绸缪，主动开展自查自纠。

　　一方面要全面梳理历史问题，评估潜在风险，及时停止新增转贷并清理存量业务;另一方面要着眼长远，建立健全内控制度，确保整改到位。

　　同时，在准备IPO材料时，要注意收集完备的支持性文件，准备详实的专项说明，并确保各方表述口径一致。通过扎实的准备工作，才能在IPO审核中从容应对转贷问题的挑战。

　　转贷问题虽然是IPO过程中的一个重要考验，但只要企业能够正视问题、积极整改、如实披露，同时建立健全长效机制，就能够顺利度过这一关卡。关键是要树立合规意识，在满足经营需求的同时，始终坚持依法合规经营的底线。

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