近年来，关联交易问题持续成为A股IPO审核的重点关注领域。据统计，2023年近40%的IPO被否案例均涉及关联交易问题，其中既包括关联交易定价的公允性问题，也包括关联交易的必要性和持续性问题。

　　正在冲刺IPO的企业，在前期就需要做好关联交易的规范工作，为企业平稳过会打下坚实基础。

　　Part . 1

　　为什么严格关注关联交易

　　关联交易不仅是监管机构重点关注的领域，更是决定企业上市成败的关键因素之一。

　　一方面，关联交易本身具有合理的商业背景，是企业经营中难以完全避免的;

　　另一方面，不规范的关联交易却可能导致被监管机构问询、中介机构质疑，甚至引发上市审核障碍。根据招股书准则的明确要求，发行人的业务必须独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与这些主体之间不应存在同业竞争或显失公平的关联交易。

　　值得注意的是，目前A股IPO审核对于关联事项并没有采取完全禁止的态度，这一点与同业竞争的处理有着显著的区别。然而，在实践审核过程中，监管机构对关联交易始终保持着高度的警惕性，这主要体现在以下三个核心监管原则：

　　1. 实质性审核原则

　　实质性审核原则的核心在于深入审查关联交易的本质。

　　这一原则的重要性体现在：

　　(1)关联方认定规则本身就具有较强的复杂性，且各项规则之间存在交叉;

　　(2)关联交易的认定往往需要较大的实质性判断成分;

　　(3)关联交易的公允性及其对发行人独立性的影响，需要发审委预审员等监管部门进行深入的实质性判断。

　　2. 风险导向原则

　　在A股IPO的风险导向审核理念下，关联交易的审查主要关注以下几个方面：

　　(1)重点关注关联交易对报告期内公司经营的影响;

　　(2)评估关联交易对公司未来上市后独立性的潜在影响;

　　(3)特别警惕利用关联交易进行财务粉饰或财务舞弊的情况，因为这已成为财务舞弊的常见手段;

　　(4)监管机构普遍希望发行人能够主动降低关联交易的规模和占比。

　　3. 多因素综合考量原则

　　关联交易的影响往往是多方面的，需要从多个维度进行综合评估：

　　(1)公司治理层面的考量;

　　(2)内控机制建设的完善程度;

　　(3)业绩真实性的验证;

　　(4)结合公司的内控管理制度进行评估;

　　(5)考察业务的独立性;

　　(6)评估持续经营能力。

　　Part . 2

　　关联交易的界定与分类

　　关联交易是指上市公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，即便没有直接的资金往来，只要可能导致利益转移的行为都可能构成关联交易。

　　关联交易作为企业经营中的重要组成部分，其具体类型主要可分为资产交易、资金往来、经营类交易以及其他类型四大类。

　　资产交易类

　　主要涉及企业间的资产购买或出售活动，包括有形资产和无形资产的转让，同时还包括权益性投资如股权投资、增资扩股等，以及非权益性投资如债券投资等金融工具的交易。

　　在资金往来

　　方面，主要表现为关联方之间提供财务资助，如资金拆借、委托贷款等形式的资金支持，以及提供担保增信等信用支持，还包括债权债务转让等债务重组活动。

　　经营类

　　关联交易则主要发生在企业日常经营过程中，包括向关联方购买原材料、燃料和动力等生产要素，向关联方销售产品和商品，以及双方之间提供或接受各类劳务服务。

　　除此之外，其他类型的关联交易还包括资产租赁业务，如经营租赁和融资租赁;委托管理，即将特定业务或资产委托关联方进行经营管理;研发项目的转让，包括技术成果转让和专利权转让等;以及各类许可协议的签订，如商标使用许可、专利实施许可等知识产权授权使用协议。

　　Part . 3

　　如何认定是关联方?

　　(一)关联自然人的认定

　　1. 有股权关系的自然人

　　(1)直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人;

　　(2)与上述人员关系密切的家庭成员，具体包括：配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母

　　2. 有管理关系的自然人

　　(1)公司的董事、监事、高级管理人员;

　　(2)公司的核心技术人员;

　　(3)其他关键管理人员，如：CTO、CEO、投资总监等职位

　　3. 与母公司及以上相关的自然人

　　(1)直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事及高管;

　　(2)上述人员关系密切的家庭成员;

　　(3)需要特别关注母公司层面的管理人员及其亲属关系网络。

　　(二)关联法人的认定

　　1. 母公司及以上层级

　　• 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织

　　• 需要追溯控制链条，确保完整性

　　2. 同被控制的兄弟公司

　　• 与发行人受同一主体控制的其他企业

　　• 需要全面梳理控制关系

　　3. 被关联自然人控制的企业

　　(1)关联自然人直接或间接控制的企业;

　　(2)关联自然人担任董事、高级管理人员的企业;

　　(3)需要特别关注隐性控制关系。

　　4. 其他重要股东

　　• 持有公司5%以上股份的法人

　　• 一致行动人的认定和考虑

　　5. 特殊规定

　　(1)时效性规定：

　　• 过去12个月内符合上述情形的

　　• 根据协议安排在未来12个月内将符合上述情形的

　　(2)例外情况：

　　• 同受国家控股的企业原则上不构成关联关系

　　• 如果存在人员交叉任职，仍可能构成关联关系

　　Part . 4

　　关联交易的规范要求

　　(一)基本监管要求

　　1. 公司法层面的要求：

　　• 禁止利用关联交易损害公司利益

　　• 要求关联交易必须合法合规

　　2. 首发管理办法要求：

　　• 完整披露关联关系

　　• 确保关联交易价格公允

　　• 防止通过关联交易操纵利润

　　(二)信息披露的具体要求

　　1. 关联关系披露

　　• 披露关联方的认定依据

　　• 说明关联关系的形成原因

　　• 披露关联关系的持续期限

　　2. 关联交易分类披露

　　(1)经常性关联交易：

　　• 披露最近三年一期的交易情况

　　• 列明交易金额和定价机制

　　• 说明占同类交易的比重

　　• 分析交易的变化趋势

　　(2)偶发性关联交易：

　　• 交易发生的具体时间和背景

　　• 交易金额和定价依据

　　• 交易对公司的影响

　　3. 决策机制披露

　　这部分的信披需要围绕公司治理展开。

　　企业要详细披露公司章程中关于关联交易管理的具体条款和规定，阐明关联交易从提案到最终批准的完整决策流程和审批权限，说明关联方在决策过程中的回避机制和执行情况，并充分披露独立董事对重大关联交易所发表的事前认可意见和独立意见，确保关联交易决策的规范性和透明度。

　　(三)实质性要求(划重点!)

　　1. 真实性要求

　　关联交易的真实性要求强调交易的客观存在性，即所有披露的关联交易都必须是实际发生的经济业务往来，而不是虚构或伪造的交易，每笔交易都应当具有真实的商业背景和交易目的，能够通过各种核查方式，比如查验合同、发票、资金流水、实地走访等方式得到验证和确认，确保交易信息的真实可靠性。

　　2. 必要性要求

　　从交易的合理性角度出发，强调关联交易必须建立在企业实际经营需求的基础之上，每一笔交易都应当具有充分的商业合理性和必要性，不得通过人为设计和安排制造不必要的关联交易，所有交易都必须能够切实服务于企业的日常经营活动和业务发展需要，避免产生冗余或无实质意义的关联交易。

　　3. 公允性要求

　　聚焦于交易的定价机制，要求企业在进行关联交易时必须建立合理的定价机制，采用市场化定价原则，确保交易价格能够与市场同类交易价格进行比较和参考，符合公平交易的原则，不得通过不合理的定价机制进行利益输送，损害上市公司及中小股东的利益，从而维护关联交易的市场公允性。

　　Part . 6

　　总结

　　关联交易的规范是A股IPO过程中的重要环节，需要发行人从多个维度进行规范和完善。

　　其实多关注之前的案例，我们可以大致总结，关联交易问题导致IPO被否的关键在于:

　　交易性质恶劣，如高额利息;

　　交易额过于高，严重依赖关联方;

　　交易决策程序不规范，内控存在重大缺陷。

　　因此，企业需要注意以下几点:

　　避免非必要的关联交易。如果存在必要性，应合理解释交易背景。

　　加强关联交易的内部审批决策程序，重大交易须提交董事会或股东会审议。

　　核查交易价格的公允性，避免明显偏离市场价格，不能存在利益输送。

　　控制关联交易规模在适当水平，防止对关联方过度依赖。

　　在IPO前夕，应尽量减少或消除不必要的关联交易。必要时通过股权收购等方式彻底解决关联关系。

　　增强信息披露透明度，如实披露关联交易情况及主要决策程序。

　　通过规范关联交易、优化公司治理，企业才能为IPO保驾护航，避免关联交易问题成为绊脚石。

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