在IPO过程中，监管部门对企业的持续盈利能力、同业竞争和关联交易、内部控制等问题尤其关注。

　　本文将结合近年来一些IPO被否决案例，深入分析上述三大问题在审核中的重点关注点，并分享相关的实操案例，为投资者和企业提供参考。

　　一、持续盈利能力审核

　　持续盈利能力是IPO审核的核心，首发管理办法对此有明确要求。监管部门在审核时通常从宏观和微观两个层面进行把控。

　　(一)宏观层面

　　1. 政策环境变化

　　如果发行人所处行业受到国家产业政策的限制，或受国际贸易环境重大不利变化的影响，持续盈利能力将受到质疑。如钢铁、煤炭、房地产等传统行业面临产能过剩、市场容量骤减等不利形势。

　　2. 行业趋势

　　发行人所处行业如出现周期性衰退、增长停滞等不利变化，将影响其持续盈利能力。此外，行业准入门槛较低、竞争激烈的情况下，发行人如在技术、资金、规模等方面未形成明显优势，持续盈利能力也将受到质疑。

　　3. 上下游供需关系变化

　　如果上下游供需关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现大幅波动，发行人的盈利能力同样将受到冲击。

　　(二)微观层面

　　1. 业务转型负面影响

　　如果发行人因业务转型导致营收、毛利率、成本费用等指标出现重大不利变化，且最近一期经营业绩未现明显好转，将被视为缺乏持续盈利能力。

　　2. 重要客户发生重大不利变化

　　如果发行人的重大客户发生重大不利变化，将直接影响其业务的稳定性和持续性，进而影响持续盈利能力。

　　3. 工艺落后或产品落伍

　　如果发行人的生产工艺过时或产品落后，导致市场占有率持续下滑，重要资产出现大幅减值风险，持续盈利能力自然会受到质疑。

　　4. 核心财务数据恶化

　　如果发行人的营收、利润率等主要财务指标持续恶化，且短期内无起色迹象，持续盈利能力存疑。

　　5. 重要资产权属存在纠纷

　　如果发行人对经营和收入实现有重大影响的商标、专利、特许经营权等重要资产或技术存在纠纷，将对其持续盈利能力构成重大不利影响。

　　除上述直接影响持续盈利能力的因素外，利润规模也是IPO审核的重点关注对象。

　　根据监管规定，主板和中小板IPO企业最近三年净利润均须为正数且累计超过3000万元。但从2020年的IPO统计数据来看，被否决的9家企业中有7家最近一年净利润低于8000万元，说明仅满足最低门槛远远不够，利润规模也将受到严格审核。

　　二、同业竞争与关联交易审核

　　(一)同业竞争审核

　　首发管理办法要求发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不得存在同业竞争。在实际操作中，监管部门审核同业竞争的重点包括:

　　1. 确定同业竞争主体范围

　　通常是指控股股东及其全资或控股企业。如控股股东和实际控制人为自然人，则还需关注其直系亲属及配偶。而其他近亲属与发行人从事相同或相似业务，原则上构成同业竞争，除非能够充分证明在资产、人员、技术、业务等方面完全独立且没有交易往来。

　　2. 厘清业务是否构成同业竞争

　　不能简单地以地域、产品档次等因素判断是否同业竞争，需结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务的关系，以及是否存在利益冲突等综合判定是否属于同业。

　　实践中有一些特殊情况需引起重点关注，比如规避认定通过亲属关系进行业务安排、实际上存在较强业务关联等。

　　(二)关联交易审核

　　首发管理办法同样对关联交易有严格规定，即发行人的业务应独立于控股股东及其控制的其他企业，不得存在显失公允的关联交易。在关联交易审核中，监管部门重点包括:

　　1. 关联方认定准确性

　　按照现行法律法规的标准，完整披露关联方范围，不能有遗漏。

　　2. 关联交易必要性、合理性和公允性

　　重点核查关联交易内容、金额及与主业关系，对比市场公允价格说明定价公允性，排查是否存在利益输送。

　　3. 关联交易占比及独立性影响

　　如果关联交易收入、成本、费用占比较高(如超30%)，需说明是否影响发行人独立性，是否存在依赖等情形，并披露减少关联交易的具体措施。

　　4. 关联交易决策程序合规性

　　关联交易是否履行了必要的内部决策程序，如关联方是否回避表决、是否取得独立董事和监事会意见等。

　　三、内控问题审核

　　内控制度的健全性是IPO审核的基本要求，监管部门在这方面的审核非常严格。在实操中常见的内控问题包括转贷、无真实交易背景开具商业票据、资金拆借、第三方回款等。

　　不规范情况大致包括:

　　1. 为满足银行受托支付等要求，通过供应商等渠道取得贷款，或为客户提供贷款通道转贷。

　　2. 为获取银行融资，与关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现。

　　3. 直接与关联方或第三方进行资金拆借。

　　4. 在外销业务中，须通过关联方或第三方代收货款

　　发行人必须在申报前完成整改并持续有效运行内控制度。首次申报审计后原则上不得再出现上述内控问题。如造成重大影响，比如主观恶意违规、涉及金额较大且情况长期存续、频发且无合理解释等，可能直接导致发行条件被否决。

　　(一)案例：浙江华*新材

　　浙江华*新材是一家制造热轧铝板和彩色涂层板的企业。报告期内其存在开具无真实交易背景商业票据、转贷、资金拆借等内控问题:

　　1. 累计开具无真实交易背景的商业票据3.8亿元进行融资，已于2016年6月停止，首次申报时间为当年12月。上述行为不构成违法，但缺乏合理解释。

　　2. 通过子公司转贷6.7亿元，用于支付采购款，2016年12月完成规范，不构成违法。

　　3. 2014年至2016年分别拆出资金11.68亿元、4.13亿元、0.13亿元，按同期银行利率收取资金占用费，2016年6月已完全规范。

　　上述内控问题涉及金额较大且一直延续至首次申报前不久，违规情节较重，因此存在被否的风险。

　　(二)处理原则

　　内控问题在报告期内发生是可以接受的，但监管机构对于首次申报后继续发生将持非常谨慎态度。因此发行人务必在首次申报前完成整改并持续有效运行内控制度，审计截止后不得再出现相关问题。

　　至于内控问题是否构成影响发行条件的重大违法行为，主要取决于以下几个方面:

　　1. 主观是否存在故意或恶意违规的情节;

　　2. 相关主管机构是否对违规行为进行认定或处罚;

　　3. 违规涉及金额是否较大;

　　4. 违规情形在首次申报前是否持续时间较长;

　　5. 违规是否存在较高频率或无合理解释。

　　因此对于内控问题，发行人须在申报文件中充分披露违规的具体情况及整改措施，或者提供相关的政府证明文件，以证实违法情节并非重大，不会影响发行条件。

　　通过上述分析，我们对IPO审核中的三大关注点有了更深入的了解。持续盈利能力、规范的商业模式、有效的内控制度，是IPO企业通过审核的基本前提。

　　对于发行人和中介机构而言，提早重视这些问题并采取有力整改，将大大提高IPO成功率;对于投资者而言，也应重点关注目标企业在这三方面的表现，以规避投资风险。期待更多优质企业通过IPO进入资本市场。

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