公司治理结构是现代企业制度的核心内容，一家成功的公司背后，往往都拥有健全的组织机构、规范的治理结构，以促使公司正常、高效运转。

　　良好的公司治理不仅可以促进企业的股权结构合理化、加强企业的内部控制，更能降低企业的治理成本、增强企业的核心竞争力，实现企业的可持续发展。

　　本文就围绕“三会一层”，来介绍公司治理结构的相关知识。

　　01、“三会一层”产生背景：

　　公司所有权与经营权分离

　　公司在初创时期，由股东作为公司出资人，属于公司的所有者。通常情况下，在这一阶段，股东都会选择参与到公司经营当中，担任着管理层的角色。

　　但当公司发展到一定阶段时，创始人或创始团队可能会因为时间和年龄问题等因素退居二线，将公司交给新一代接班人。

　　但在新老交替过程中，并非所有接班人都有独立经营好公司的能力。

　　所以，一方面是许多创始人会选择将所持股权传承给其接班人，在公司经营上，会选择对外聘请经营丰富的外部人才担任董事或者高级管理员。

　　另一方面，随着公司发展规模不断扩大，公司股东人数会由原来的初创是几个人、十几个人变为上千人、上万人，这时公司的股权会出现高度分散的现象。

　　因此，需要公司设立一个更精简、高效和专业的公司治理制度，确保公司稳定、高效运转，并维护股东权益。

　　于是，在这一背景下“三会一层”应运而生。

　　其中，“三会”是指股东大会、董事会、监事会，“一层”是指公司执行机构，具体是指总经理等高管层，如下图。

 

　　所以，综合上述情况，股东是公司的出资人，对公司拥有所有权;董事会负责公司的日常经营决策;高级管理人员有执行权，后两者合称“经营权”。

　　这便是公司所有权与经营权的分离，现代公司治理的一项核心制度。

　　02、“三会一层”的作用

　　“三会一层”设立的目的就是为了建立起现代化企业制度，是对公司法人治理结构的完善，其作用主要体现在4个方面：法定原则、职责分工明确、协调运转、相互制衡。

 

　　03、“三会一层”之间的关系

　　对于公司来说，如果治理结构设计不当，很容易造成内部机构职权混乱、引发内部冲突、影响公司运营。

　　通常，公司治理结构为：

 

　　我国的公司的组织形式主要分为有限责任公司和股份有限公司，这两种公司形式都有三会一层这种法人治理结构，如下图所示：

　　从图中，我们可知“三会一层”之间的关系及成员产生为：

　　(1)由股东会或股东大会选举和任命董事会及其成员，董事会对股东会负责;

　　(2)由股东会或股东大会选举和任命监事会及其成员，监事会对股东会负责;

　　(3)由董事会任命总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，称为执行层，对董事会负责。

　　(4)监事会负责监督董事会和经理执行层。

　　04、“三会一层”职权

　　1、股东会

　　注：

　　(1)对于上述所列事项，股东可以不召开股东会会议，可直接以书面形式一致表示同意的，并做出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。

　　(2)依据现代企业的“两权分离”，公司的业务执行权归于董事会，董事长或总经理是公司的法定代表人。所以，股东会不能直接插手公司具体的生产经营事宜。

　　2、董事会

 

　　董事会是公司的业务执行机关，根据现行《公司法》第46条规定，其享有业务执行权利和日常经营决策权，董事会对股东会负责。

　　3、监事会

 

　　根据《公司法》规定，监事会属于公司常设机关，其职能主要是负责监察董事、高级管理人员及公司财务状况。

　　4、高级管理层

 

　　公司高级管理人员通常包括总经理、副经理、董事会秘书、财务总监。高级管理人员在董事会的领导下，执行公司相关决议决策，负责公司日常经营管理工作。

　　结语

　　规范的企业治理结构，不仅规定了整个企业运作的基本框架，还建立起一套权责分明、有效制衡、相互协调的制度。

　　同时，良好的企业治理结构可以反映这家公司的管理水平，同时促进公司高效运转及长久发展。

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