对于一家拟上市公司来说，建立健全公司治理结构、规范公司运营是非常重要的。

　　今天我们将从公司治理、董监高人员要求、股权转让限制、竞业限制、内部控制、合法合规等几个方面，与大家详细探讨IPO公司规范运作应该注意的相关问题。

　　一、公司治理

　　良好的公司治理是IPO公司规范运作的基础。

　　根据首发管理办法和创业板首发管理办法的规定，上市公司必须依法建立健全三会(股东会、董事会、监事会)制度，设置独立董事，并建立董事会秘书制度。创业板首发管理办法还要求上市公司建立审计委员会，制定投票、纠纷解决等制度，以保障投资者依法行使股东权利。

　　公司治理的核心是权力机构、决策机构、监督机构之间的权责分明、相互制衡。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，高级管理人员负责公司的日常经营管理。三会一层之间要形成科学的制衡机制，各司其职，相互制衡。

　　值得注意的是，公司治理不仅要建立健全，还要确保其有效执行。公司应该从整体变更为股份公司时开始，严格按照三会制度规范运作。即使在有限公司阶段公司治理不规范，也不会对上市构成实质障碍，但要确保实际控制人家族外的董事和监事占较大比例，避免"一家人"把持公司。

　　▲ 案例分析:

　　①派*股份有9名董事，其中4名是实际控制人家族成员，但不能主导董事会决议，因为公司建立了有效的三会治理制度和内控制度，改制后一直严格执行。

　　信息发展董事会成员为偶数，证监会在反馈意见中指出，当不同意见人数相等时无法形成决议。公司随后增加董事人数达到要求。

　　二、董监高人员要求

　　根据首发管理办法和创业板首发管理办法，上市公司董监高人员必须具备以下条件:

　　● 了解股票发行上市有关法律法规。通过上市辅导考试证明掌握相关知识。

　　● 符合任职资格。最近36个月内未受到证监会行政处罚、12个月内未受到交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查且尚未有明确结论。

　　● 忠实勤勉履职。董监高人员任职资格存在瑕疵，可能导致其选举无效，影响公司经营稳定性。

　　公司应当核查董监高人员是否存在上述情形，主要方式包括:

　　获取董监高人员的书面声明，了解其是否存在不得任职的情形。

　　向公安、仲裁、法院等部门核查董监高人员的无犯罪记录证明。

　　通过网上查询检查董监高人员是否受到证监会、交易所处罚。

　　▲ 案例分析:

　　①新*胜公司部分董监高人员曾受行政处罚，但处罚已超过追溯期，公司及时纠正，不构成上市实质障碍。

　　②江苏省有*公司董事长兼任省人大副主任，但不属于公务员，不违反相关规定。

　　独立董事还有以下特别要求:

　　原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，在上市公司现场办公的时间不少于15日

　　必须具有独立性，如不得在公司任职、持有公司股份、与公司存在重大业务往来等。

　　应当具有上市公司运作基础知识和5年以上相关工作经验。

　　▲ 案例分析:

　　①曝*包装公司3名独立董事先后辞职，原因包括存在利益冲突、与公司有大量业务往来。

　　②某独立董事在公司工作站进行再就业，但与所在律所的关系符合独立性要求。某独立董事系事业单位领导，不符合独立性要求而辞职。

　　三、股权转让限制

　　公司法规定，发起人持股一年内不得转让;上市后一年内不得转让。

　　董监高人员在任职期间每年转让不得超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让。

　　超比例转让的股份视为无效，应当签订补充协议纠正，或将超额部分转回原转让方。

　　主管部门可以根据合理解释接受超比例转让，如为保护公司利益、规范员工持股等。

　　▲ 案例分析:

　　①某公司董事在任期内超比例转让股份，但经主管部门确认系为保护公司利益，未构成上市障碍。

　　②某公司监事因个人原因将持有员工持股平台份额转让给实际控制人，不涉及转让公司股份，不违反规定。

　　四、竞业限制

　　竞业禁止: 公司法禁止董监高利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，或自营与公司同类业务。

　　竞业限制: 劳动合同或保密协议可约定劳动者在离职一定期限内不得从事同类业务，并给予经济补偿。违反时应支付违约金。

　　▲ 案例分析:

　　①合*科技的实际控制人、股东、董事、核心技术人员曾在主要竞争对手任职，公司通过核查相关协议和人员声明，证明未违反竞业限制。

　　②双*电器的监事存在签订竞业禁止协议，但已超过约定期且无纠纷，不会对上市构成障碍。

　　五、内部控制

　　首发管理办法要求公司内部控制制度健全并有效执行，通过无保留意见的内部控制鉴证报告体现。

　　内部控制应覆盖资金管理、采购付款、销售收款、资产管理、投资管理、关联交易、对外担保等关键环节。

　　公司应根据自身特点，建立并有效执行各项内部控制制度，确保操作符合要求，防范各类风险。

　　▲ 案例分析:

　　①金*锋公司存在合同管理中的涂改情形，但未导致纠纷，公司已加强合同管理，不会对上市构成实质障碍。

　　②三*药业董监高人员存在亲属关系，但公司已建立健全内控制度，不会影响内控有效性。

　　六、合法合规

　　首发管理办法和创业板首发管理办法对发行人及其控股股东、实际控制人36个月内的违法违规行为作出了严格禁止。

　　主管部门出具的无违法违规证明是必需的，应涵盖工商、税务、社保、公积金等部门，并说明相关整改情况。

　　对于社保公积金缴纳不足的情形，应合理解释原因，取得主管部门证明，控股股东承担追缴责任。

　　▲ 案例分析:

　　①花*包装公司社保公积金缴纳比例较高，取得主管部门证明不会构成障碍。

　　②广*股份公司部分员工未缴纳社保公积金，控股股东承诺承担追缴责任，不会构成障碍。

　　七、劳务派遣

　　上市公司使用劳务派遣员工应严格控制在临时性、辅助性、替代性岗位，且不得超过用工总量的10%。

　　劳务派遣公司应具备合法经营资质，与派遣员工签订劳动合同，按时足额支付工资并缴纳社保公积金。

　　公司应当经职工代表大会讨论，在内部公示后使用劳务派遣员工，并由主管部门出具无违法违规证明。

　　▲ 案例分析:

　　桃*面包公司及子公司劳务派遣人数超过10%，部分劳务派遣公司未取得许可，未履行内部讨论公示等程序。但公司已及时纠正，取得主管部门证明，不会构成实质障碍。

　　总结一下，IPO公司要实现规范运作，需要从公司治理、董监高人员、股权转让、内部控制、合法合规等多个方面入手，建立健全各项制度并有效执行，防范各类风险，为成功上市奠定基础。

　　以上就是公司规范运作这几点要注意 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，请您多多支持董秘网和董秘网公众号。