在一家准备上市的企业里，财务总监是负责股权架构设计的不二之选。

　　之所以这么说，是因为股权架构设计的一个关键作用是减少税负，而财务总监需要具备进行科学税务规划的专业能力;

　　同时，股权架构的最终目标是实现股权激励和融资，这两者都依赖于财务数据的准确性和可靠性。财务部门需要与此紧密合作，而财务总监通常就是这一过程的主导者。

　　今天我们一起来梳理，站在财总视角下，应该如何思考IPO前的股权激励，希望可以帮助到大家，一同交流学习。

　　一、股权激励是什么?

　　股权激励是一个法律概念，指公司以股票为基础，对董事、高管或其他员工进行长期激励。

　　与之相对应的是会计概念"股份支付"，如果企业实施了股权激励，需要将股票价值与市场价格的差额作为费用在报表中处理。一般借记管理费用、销售费用等科目，贷记资本公积。

　　股权激励的逻辑是，本来企业需要发更多奖金给员工才能达到相同的激励效果，但通过股权激励的方式，员工能分享股票增值收益，从而达到激励目的。因此需要将这部分"虚拟费用"计入报表。

　　员工持股计划也是一种法律概念，指通过合法形式使员工获得并长期持有本公司股票，按约定分配股份权益。它可以通过企业合伙制、资管计划等持股平台间接实现。比如蚂蚁科技曾推出的"铁浆计划"就属于员工持股计划。

　　员工持股计划本身是虚拟存在，需要持股平台作为载体落实。持股平台可以是有限公司、合伙企业等法人主体，用于间接持有公司股份。

　　对持股平台而言，监管层关注的问题包括：合伙人确定标准、管理模式、决策程序、受益人资格、资金来源、建立流转退出机制等。

　　需要明确的是，员工持股计划必须通过持股平台实现，但并非所有持股平台都对应一个员工持股计划。持股计划往往是公司制度性、长期性的安排，而单纯为部分员工设立持股平台不一定构成持股计划。

　　股权激励的主要目的是上下统一，即通过让员工持有公司股权，使经营者与股东的利益达成一致，从而促进公司良性发展。其次是金手铐效应，留住核心骨干。还有优化薪酬结构，将短期现金奖励转为长期股权激励。

　　对于有上市计划的公司，员工也希望能分享股权增值收益。此外，通过股权激励也可募集内部资金。

　　二、设计方案时该考虑哪些内容?

　　设计股权激励方案时，注意4点：

　　要遵循合法合规的原则，符合公司法、证券法等相关规定。

　　要平衡原股东、员工和公司三方利益，避免任何一方过度索利。

　　要保证方案平稳可行，不会导致内部分裂、人员流失等负面影响。

　　权责对等，根据员工职位、贡献大小合理确定分配比例。

　　确定参与人员范围时，上市公司一般只覆盖中高层管理人员和骨干员工，没有包括底层操作人员。因为底层人员贡献难以量化，股权激励效果也不明显。

　　股票来源无非新增发行和老股转让两种。老股转让往往由实际控制人或大股东转让部分股份，例如矿**青公司就由老板将股份转让给员工。新增发行则直接增发一部分股份。

　　出资来源方面，既可以由员工自有合法收入出资，也可以由公司奖励或内部拆借资金。直接出资的案例包括腾*固业、南*股份等。

　　持股方式分为直接持有上市公司股票和间接通过持股平台持股两种。

　　对于创始合伙人和核心高管往往采取直接持股，中低层员工则间接持股，例如通过有限合伙企业持股。直接持股激励效果更好，但股权变动不便;间接持股则更易操作，但激励力度稍差。

　　股权数量的确定，一般需要权衡拟激励人员的数量和层级。通常上市公司拿出5%-30%的股权用于激励，比如上市公司高管或许能获得3%-5%的股权，中层能获得几千分之一的股权。

　　确定授予价格时，有多种选择:

　　零对价直接发放股票;

　　按每股面值定价;

　　按当时公司净资产值定价;

　　按评估值打折发放。

　　零对价虽然大方，但往往难以真正发挥激励效果。每股面值是常见做法，员工稍作出资即可获股。按净资产值发放，可以反映创始股东已创造的价值，公允合理。按评估值打一定折扣发放，如七折，也可体现一定激励效果。

　　在确定激励次数时，过去较多采用一次性发放股票的模式。但这可能在短期内难以保持激励效力，因此现在较多采取分次发放的方式，即在申报期前通过每年考核分批次发放，以保持长效激励。

　　退出机制设计也很关键，需要合理规定员工离职后的股票处理方式。可以约定公司按原授予价格或折价回购股票，也可以允许员工自主转让，或根据公司当年业绩表现等因素决定回购价格和条件。

　　三、会计处理

　　股权激励相关的会计处理包含"以权益结算的股份支付"和"以现金结算的股份支付"两种情况。

　　以权益结算，即直接授予员工公司股票(包括限制性股票)，需要当期一次确认费用。如果设有等待期，则需在等待期内的每个年末按合理预计费用估计额分期确认。

　　以现金结算，即授予的是股票期权、股票增值权等虚拟股权，需根据公司预计未来将支付的现金金额或所承担的负债金额进行费用处理。如果有等待期安排，也需要在表日对费用金额进行重新计量。

　　上市公司在股份支付会计处理时，最受监管关注的是授予价格与公允价值是否存在重大差异的问题。如果授予价格较市场公允价值明显偏低，则构成"股份支付少计费用"的情形，可能导致发行申请被否决。

　　以蚂*科技为例，该公司股权激励初次采用权益结算模式，后改为现金结算。监管层要求其分别披露两种模式下的会计处理方法、费用金额计算过程等信息。

　　另一个典型案例是威*斯公司，其员工股权激励价格与同期外部投资者入股价格存在较大差异导致确认的股份支付费用太少，最终被否决上市。

　　对于股份支付费用的确认，监管层有明确要求。如果不存在服务期等待期安排，需一次性计入当期非经常性损益;如果有等待期安排，则需在等待期内分期确认，计入经常性损益。

　　四、税务问题

　　从税务角度看，非上市公司在实施股票期权、限制性股票、股权奖励等股权激励时，可以申请递延纳税政策。

　　需要满足的条件包括:

　　1)境内非上市居民企业;

　　2)经董事会或股东会批准;

　　3)激励对象为骨干员工，人数不超过公司职工总数30%;

　　4)所授予的为本公司股权;

　　5)股票期权等权益工具的期限不超过10年;

　　6)行业不属于明令淘汰的老旧行业。

　　符合上述条件后，需在税务局办理备案手续。届时员工从公司获得股票的行为，可以先按每股成本价计算交纳个人所得税。实际减持转让时，再按市场价格补足剩余部分个人所得税。

　　如果新三板公司实施了股权激励计划，上市时需按非上市公司的规则申请递延纳税;如果已经上市公司，则参照上市流通股转让的规则交纳税款。

　　典型案例包括梨*亨、远*能行等公司，它们均在上市前为员工股权激励计划办理了所得税递延纳税备案手续。

　　五、IPO首发审核要点

　　1.员工持股计划

　　根据2020年新修订的《首发办法》第54条规定，公司实施员工持股计划时，可通过各种持股平台间接持股，但需明确界定参与人的资格条件、流转退出机制等。

　　若满足一定条件(如持股平台须设立协议约束等)，员工持股计划可以按"一名股东"计算股东人数，避免超过200人就需要视为分拆上市。

　　即便在计划实施前已存在少量外部人员参与，也可以不予清理，仍按"一股东"计算。这一条款为部分公司实施持股计划"去杠杆化"提供便利。

　　2.期权激励计划

　　除了传统的股权激励外，现在也允许拟上市公司保留部分期权激励计划。但需符合证监会的股权管理办法等规定，包括:

　　(1)新增期权价格不低于最近一年经审计净资产值或评估值;

　　(2)期权总量不超过资本总额15%;

　　(3)报材料后不得新增期权，并冻结已有期权的行权;

　　(4)锁定期结束后每年减持不超25%;

　　(5)不得导致控制权发生变更等。

　　上市时交易所会重点要求发行人就期权计划的具体授予情况、公允价值测算过程、对公司财务的影响等作出披露和说明。

　　3.股份支付会计处理规范

　　会计处理方面，监管层对发行人采用的计量技术及估值结果的合理性有严格要求。除了员工持股计划外，也要考虑是否涉及向客户、供应商或中介机构等其他利益相关方支付股份的情况。

　　一旦构成股份支付，需按照会计准则及相关指南执行计量和确认。其中关键点在于采用合理有据的公允价值作为计量基础，并说明具体估算过程。

　　如果存在可疑的股权归属调整和低价转让情况，往往会被监管层判定为"应确认股份支付未确认"，从而否决上市申请。

　　4.新三板公司特殊要求

　　新三板公司在转板上市审核时，对之前存在的不当股权操作行为会受到格外关注。如果涉及员工持股计划或股权激励安排，往往需要以当年公允价值还原并补做股份支付处理，方能通过审核。

　　六、实践中常见问题

　　1.操作时机把握

　　对于拟上市公司而言，合理把握股权激励操作的时机至关重要。一般需要权衡员工认可度、对公司损益的影响、权益工具对价等多方面因素。

　　如果操作过早，员工对公司发展及上市前景认可度较低，可能认为激励价值不大。但这种情况下至少不会给未来发行上市带来重大障碍。

　　反之操作较晚，员工认可度会很高，但授予价格可能会水涨船高，股份支付费用增加，进而影响公司已有的业绩基础。

　　2.股份归属真实背景分析

　　一些公司在上市前，可能将原本属于管理层的一部分股份通过"代持还原"或类似操作调整到其他员工名下，事后再主张为员工股权激励。对此，监管层会重点关注其真实背景及合理性。

　　关键需要有充分直接证据证明，当年双方确实存在股权代持安排，并出具代持协议等。同时要说明有无支付相应代价，有无股份支付会计处理凭证等。缺乏相应的书面材料和资金支付记录，很容易被监管层判定为"应确认未确认的股份支付"。

　　3.合作方入股考虑因素

　　除了员工持股之外，一些上市公司也可能将股权激励扩大到客户、供应商、中介机构等合作伙伴。这种情况下需要关注:

　　(1)持股比例。为避免发生关联交易，单个合作方入股比例通常控制在5%以内;

　　(2)合作条款变化。入股前后，双方的业务合作条件如产品价格、信用期限等是否发生变更;

　　(3)定价公允性。合作方持股价格是否存在明显的折价优惠，从而构成股份支付。

　　4.授予价格与公允价值差异

　　监管层对员工股权激励价格与公司同期公允价值是否存在重大差异特别关注。如果授予价格明显低于公允价值，构成少计股份支付费用，将可能被监管问询，甚至导致发行申请被否决。

　　由于权益工具公允价值具有一定主观性和不确定性，发行人应当按照合理方法测算并作出解释说明。

　　通常建议以最近一期外部投资者入股价格为参考;如果没有，则按当年公司净利润和行业平均市盈率估算公司整体估值，再除以股本计算每股公允价值。避免采用明显过低的价值测算依据，以防被监管层质疑。

　　5.授予价格与外部投资者入股价格差异

　　如果存在员工股权激励价格与临近时间外部投资者入股价格差异较大的情况，监管层也会重点关注，要求发行人解释合理性。

　　差异若过大可能被判定为意图少计股份支付费用，从而导致发行受阻。因此，建议授予价格与外部投资者入股价格保持一致，或只有适度折扣差异。

　　如果确有特殊情况需大幅降低激励价格，则需详细披露背景原因、定价过程和相关评估参数，说明价差合理性。避免采用夸大的估值折扣等不当手段规避股份支付确认。

　　6.授予对象为关联企业股权的处理

　　少数情况下，上市公司的股权激励对象可能获授的不是母公司股权，而是关联企业或子公司股权。这种情形会引起监管层的高度重视。

　　一方面需充分说明此种特殊安排的商业背景和合理性，是否存在规避相关制度的嫌疑;另一方面需严格按照会计准则和指南规则执行股份支付的会计处理，测算过程一旦出现瑕疵都可能受到质疑。

　　7.新三板企业股权调整

　　对于此前在新三板期间存在不当股权操作行为的企业，在转板上市申报时通常需要以当年公允价值还原相关股权，并补充计提应确认未确认的股份支付费用。

　　监管层将重点核查这类股权调整的真实交易背景、作价是否合理公允等，防止通过操纵股权结构绕开规则。相关会计处理瑕疵将直接影响发行上市的审核结果。

　　总的来说，股权激励操作牵涉合规性、会计处理规范性、定价合理性等诸多监管要求，发行人需要综合平衡各方利益，预判并有效规避相关风险。

　　对于大多数拟上市公司而言，股权激励计划设计应尽量保持简单清晰，避免搭建复杂的股权架构或存在难以解释的定价问题。直接采用一般性或限制性股票作为权益工具较为合适，可以有效回避许多潜在的会计处理和合规风险。

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