1. 资本公积转增股本的工商变更

　　Q：公司资本公积转增实收资本去工商办理变更，是否一定要按照工商的模板?模板处只有“以货币实缴出资”?说他们的系统后台没有资本公积转增这样的选项?

　　A：公司法规定的出资方式里面也没有以资本公积转增出资的这一方式，从本质上来说，资本公积转增也是货币出资。具体操作方式，主要取决于当地的工商部门。如果要有补充说明，在股东会决议中说明是资本公积转增资本，以及公司注册资本由多少增加至多少;在公司章程中的股东名称及出资额、出资时间的地方，写上对应的出资额，出资形式为货币出资。

　　2. 拆股做大股本

　　Q：请问大家操作过报告期内，拆股做大股本的案例吗?或者有哪些案例可以参考。因为现在股本太小了。一定要在审计基准日之前搞定吗?申报前搞定可以吗?(没看到法规禁止)——不新增股东。

　　A：国内资本市场没有拆股的概念，上市公司可以送股，通过送股除权的方式把股本做大，未上市公司则主要通过增资的方式再增加股本。对于股本大小，是企业根据自己的需求进行自主安排的，对于拟IPO企业来说，实践中因为整体变更存在净资产折股的情形，一般都可以在这个阶段直接将股本安排到一个合理的规模。此外，还有一种特殊情况，上市公司因为公众股不足25%，那么紧急将股本增加值4一股以上，这样公众股只要满足10%就可以了。

　　3. 股改报告

　　Q: 请问股改报告是不是必须有期初数?还是说就一个截止到基准日的期末数就行了?

　　A: 这个逻辑很简单，如果你都没法确定一个期初数，那么期末数又怎么值得信赖呢?实践中股改报告一般就是一个标准的资产负债表，是满足全部要素的，你说的这种情况应该不可以。

　　4. 股改审计

　　Q: Q各位，请教一下，股改会计师只出股改基准日的净资产数的报告，不出一年一期或者两年一期的，我印象中好像确实也没有明文规定要出几期的。请问发行人股改审计可以只出一期的报告，不做一年一期吗?

　　A: 这个是可以的，股改审计报告主要是确定截止基准日公司的净资产金额以及具体的构成情况，为后续的折股以及纳税做好基础。

　　5. 股权变更

　　Q: 请教下如果以531为股改基准日，5月存在新股东通过股权受让成为股东，签了股权转让协议，但工商变更可能得到六月初了，这个应该不影响新股东成为发起人吧?

　　A: 发起人的认定跟股改基准日的确定是紧密联系的，发起人就是在股改基准日登记在册的股东，如果后续新增的股东要想成为发起人，则必须在基准日之前成为股东，而原则上以工商登记为准。别到时候工商局以发起人不能变不给变更，股东名册最好是经工商部分登记的名册。当然，实践中也有一些案例存在股改基准日后发生股转的情形，但是创立大会前要明确。案例可见恒亚通、亿纬锂能、川东环能、昆工恒达、欧亚股份。

　　6. 股份公司营业执照

　　Q: 股份公司营业执照在申报基准日1231之后拿到?这会影响申报基准日吧，要延迟到331了?

　　A: 只要股改基准日跟申报基准日不重合，那么在基准日之后才取得正式营业执照是不影响申报的。不过在实践中，这种情况并不会很常见，主要有两个因素：①股改基准日跟申报基准日至少间隔3个月，取得营业执照周期不会很久;②取得营业执照之后才能申请IPO辅导，而取得营业执照再去申请辅导，有可能太迟了。

　　7. 股改后未分配利润为负

　　Q：请教下大家，股改后未分配利润为负正常吗?

　　A：根据最新的规则，现在未分配利润为负是可以正常IPO上市的，是符合条件和标准的。如果未分配利润为正，股改的时候净资产全部折股，股改之后只剩下股本和资本公积，未分配利润也转为资本公积。如果利润为负，则一般保留。当然，新的公司法已经允许资本公积来弥补亏损，如果股改的时候净资产超过股本，那么可以在股改的时候直接全部净资产折股，后续未分配利润不再体现，直接就“弥补亏损了”。当然，从我个人的角度来说，我是对公司法这样的规定持有保留意见的。

　　8. 折股保留未分配利润

　　Q: 求助咨询个专业问题：股改阶段在净资产折股时未分配利润不转增资本公积，继续保留未分配利润，待新三板挂牌满一年后再分配利润可以吗?也就是说股改折股时所有者权益都是股本和未分配利润，没有资本公积。

　　A: 我对整体变更这样的法律规定和制度设计有着非常大的看法，整体变更这样的设计在我看来实践中没有任何帮助只有无尽的麻烦和困惑。尽管如此，实践中对于整体变更是有约定俗成的标准的要素的：审计、评估、创立大会、发起人、全部净资产折股、折股之后只有股本和资本公积。你说的这种情况以前有过，解释是为了保留部分未分配利润为了缴纳个税，目前已经没有这样的案例。你这样说的情况很有可能被认定不是真正意义上的整体变更，从而不符合法规的要求。

　　9. 股改涉及哪些税费

　　Q: 老师，咨询股改涉及哪些税费，用资本公积-资本溢价转增股本，同时用留存未分配+盈余公积+资本公积-溢价转为资本公积-资本溢价，那么这些涉及哪些税费?

　　A: 股改的时候，涉及的最重要的税费也是争议最大的就是股东作为自然人个人所得税的缴纳。关于这个问题，公众号有案例分析，里面涉及的税种也有写，搜一下《股改时资本公积转增股本，自然人股东不缴个税的五种情形及抗辩理由》

　　10. 股改后一年内转让股份的上市案例

　　Q：兵总及各位群友，请问大家是否有处理或者见过股改后一年内转让股份的上市案例，最好是近几年的?

　　A：好消息是，现在新的公司法已经取消了发起人持有额股份一年内不得转让的限制，上述问题也就不存在了。以前实践中，偶尔会出现你说的这种案例，只要不影响股权的清晰稳定不构成纠纷，那么一般也不构成IPO的实质性障碍。

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