在IPO审核过程中，合法合规性一直是监管机构高度关注的焦点。对于拟上市企业来说，任何一个环节的瑕疵或违规行为都可能导致发行上市失利。

　　接下来将从合法合规性的多个维度，结合实际案例，深入分析IPO审核中常见的关注点及应对策略。

　　一、出资问题

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人的注册资本须已经全部缴足，并且发起人用作出资的资产的财产权利已完成转移。如果在发行申报、审核或发行过程中，存在出资瑕疵问题，需要按照相关规定进行补救。

　　监管机构在审核中，主要关注出资瑕疵的性质、补救措施的有效性、有权机关的处罚决定等因素。如果出资瑕疵涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或对股东权益有重大影响等情形，原则上将被视为构成发行上市的法律障碍。

　　因此，对于发行人来说，必须全面审视历史沿革中可能存在的出资瑕疵问题，并在申报前采取有效的补救措施，避免因重大出资瑕疵而影响发行条件。

　　二、社保和住房公积金问题

　　社保和住房公积金缴纳情况也是IPO审核中的一大关注点。主要问题包括:

　　1. 未缴纳社保和公积金的情形是否存在被相关政府部门处罚的可能性;

　　2. 是否构成重大违法违规行为;

　　3. 是否存在利用劳务派遣或外包形式规避缴纳义务的情况。

　　根据监管要求，发行人应在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况、原因和整改措施，取得主管部门无违法证明，并由控股股东承担因此产生的补缴或罚款责任。

　　三、股改个人所得税问题

　　股份制改制时，若公司以未分配利润、盈余公积等资本公积转增股本，股东将面临个人所得税缴纳义务。监管机构对此高度重视，发行人需在招股书中披露相关情况，并取得主管税务机关的确认意见或由实控人承担缴纳义务。

　　四、来自上市公司的资产

　　对于主要资产来自上市公司的发行人，监管层关注几个方面:

　　1. 资产转移决策程序的合规性;

　　2. 实控人及发行人与上市公司之间的关联关系;

　　3. 是否存在损害上市公司利益的情况;

　　4. 是否构成重复上市的嫌疑等。

　　此外，还将征求派出机构的意见，并对分拆上市子公司的情形给予审慎监管。

　　五、红筹架构拆除

　　近年来不少境外上市的中资企业进行"红筹架构"拆除，回归A股上市。对此，监管部门重点关注其拆除行为是否符合境内外投资、外汇管理等法规，是否履行审批备案程序，资金流动是否合法合规，相关主体是否缴纳税费等。

　　六、环保合规性

　　虽然现已取消需要环保部门开具守法证明的要求，但环保合规性仍是监管重点。发审会或要求披露发行人环保设施运行情况、环保投入和费用情况，并由中介机构发表明确意见，对曾受过重大处罚的情形更为关注。

　　七、会计核算问题

　　1. 股份支付核算

　　核算股份支付时，需确定其公允价值并判断是否应进行分期确认。公允价值的确定应优先参考近期同类交易价格。如存在分期条件，则需在服务期内分摊计入成本费用。

　　对于已通过发审会的爱乐达股份公司案例，由于股份支付费用计提后净利润水平依然较高，故最终获通过。反之，如计提股份支付导致利润大幅下滑，通过可能性将大大降低。

　　2. 完工百分比法核算

　　发行人采用完工百分比法确认收入时，需满足成本可靠计量、完工进度可靠确认的条件，确定完工进度的参数应为已发生成本占比、已完工作量占比或实际测定进度。完工百分比法操作难度较大，更容易被滥用操纵收入和利润。

　　北京建工环境修复股份有限公司由于采用不合理的完工百分比确认方法而被否，监管层对此给予了严厉批评。

　　八、其他常见合规性问题

　　此外，发审会还可能就其他合规性问题向发行人进行询问和核查，包括:

　　1. 资质超范围经营导致业绩合法性存疑;

　　2. 专利权属纠纷;

　　3. 同业竞争;

　　4. 关联交易合规性;

　　5. 控股股东资金占用;

　　6. 租赁的合同和房产瑕疵;

　　7. 违法违规受处罚情况等。

　　任何一个潜在的合规性风险点，如不能及时发现和整改，都可能成为被否的导火索。

　　九、应对策略

　　面对合法合规性审核的严格要求，我们建议拟上市企业:

　　1. 尽早开展全面合规性自查，摸清历史沿革中各类瑕疵和风险;

　　2. 针对发现的问题及时采取补救措施，形成书面的执行计划;

　　3. 做好内控制度建设，加强对日常经营合规性的监控管理;

　　4. 与中介机构保持充分沟通，对合规性审核重点达成共识;

　　5. 在招股说明书中如实充分披露，争取监管机构的理解认可。

　　6. 发起人和实控人做好风险防范，为可能出现的补缴税费等责任作好准备。

　　总之，合法合规是IPO成功的先决条件。发行人和中介机构要从源头入手，审慎筛查和规避合规风险，切实保障IPO审核的顺利通过。

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