作为初创企业迈向资本市场的重要一步，首次公开募股(IPO)不仅考验着企业的经营实力和发展潜力，更对企业的合规性和规范性提出了严格要求。

　　其中，金融产品股东的合规性审查已成为IPO审核过程中的一个关键环节，不仅涉及股权结构的清晰性，更关系到公司治理的规范性和信息披露的透明度。

　　如何在保障企业合规运营的同时，有效处理金融产品股东相关问题，成为拟上市企业亟需解决的重要环节。今天我们将从实务角度出发，结合监管政策和审核实践，深入探讨金融产品股东在IPO过程中的合规要求，希望能为拟上市企业顺利通过IPO审核提供有益参考。

　　Part . 1

　　哪些属于金融产品股东?

　　1、三类金融产品的基本概念与性质

　　在市场上引人注目的金融产品股东，实质上特指三类非公开募集的金融产品：契约型基金、信托计划和资产管理计划。这三类产品虽然形态各异，但均为非公开募集性质，其监管体系也存在显著差异。

　　①契约型基金

　　• 监管特点：没有强制性牌照限制，只要完成管理人登记即可募集

　　• 监管机构：证监会和证券基金业协会

　　• 监管性质：仅为备案性质，相较其他两类产品监管最为宽松

　　• 法律地位：不具备法人资格，仅为契约关系

　　• 实务操作：管理人可直接募集，灵活性较高

　　②信托计划

　　• 监管机构：银保监会

　　• 准入要求：需持有信托公司牌照才能发行

　　• 监管强度：较契约型基金严格

　　• 运作要求：需严格遵守信托业相关规定

　　③资产管理计划

　　• 监管机构：证监会直接监管

　　• 具体类型：包括证券公司资产管理计划和基金子公司专项资产管理计划

　　• 监管特点：三类产品中监管最为严格

　　• 规范要求：需符合证监会相关规定和指引

　　2、工商登记面临的实际困境

　　在现行工商管理体制下，这三类金融产品因不具备法人形态，无法直接在工商登记时登记为非上市公司的股东。这一制度性障碍导致了多个层面的问题：

　　①登记困境实例：以平*信托为例：

　　• 实际情况：平*信托募集一个信托计划，面向50个投资人募集1亿元投资某标的

　　• 实际权益人：50个信托计划份额持有人

　　• 登记现状：只能登记为"平*信托有限责任公司"

　　• 具体标识：通常标注为"平*信托2023年XX号信托计划"

　　②契约型基金案例：

　　• 市场主体：如歌*、诺*等知名机构

　　• 实际运作：对外募集契约型基金

　　• 登记限制：只能登记为"XX资产管理有限公司"

　　• 权益差异：实际出资人与登记股东不一致

　　③带来的主要问题：

　　金融产品持股模式在IPO审核过程中暴露出一系列复杂的问题，最为突出的是所有权与投票权的分离现象，以及实际出资人与工商登记的名义股东之间存在的显著偏离。这种情况直接导致了股权结构的不透明，使得通过常规工商查询难以准确识别真实出资人的身份和持股情况。更为棘手的是，这种不透明的股权结构可能掩盖着诸多潜在问题，包括股份代持、委托持股等隐性安排，同时也可能被用作规避200人发行限制的手段，甚至可能存在利益输送等违规行为，这些都给IPO审核工作带来了重大挑战，并可能对企业的上市进程造成实质性障碍。

　　Part . 2

　　监管政策演变与现实挑战

　　近年来中概股回归浪潮掀起后，市场上出现了大量多层金融产品交叉持股的现象，同时投资份额超额认购情况普遍存在，伴随着频发的代持纠纷和显著的利益输送问题，这些乱象引发了监管部门的高度重视。为应对这一局面，证监会自2023年开始实施窗口指导，对三类股东的IPO申请提出了明确的清理要求，同时强化了穿透式核查力度，并在信息披露方面提出了更为严格的要求。

　　在新三板市场现状方面，由于其特殊的市场定位，成为了三类股东问题的重灾区。新三板允许金融产品直接投资，并可在股转系统直接登记为资产管理计划，这一特点使得企业在转板IPO时往往面临清理困境，导致大量企业的IPO进程因清理工作而延缓，在实际操作中面临着多重障碍。在监管审核环节，监管部门重点关注契约型基金情况、信托计划具体信息以及穿透后的权益人构成等方面，并积极鼓励企业提前开展清理规范工作。这些严格的监管措施既体现了监管部门对市场规范化的坚定决心，也为企业的规范发展指明了方向。

　　Part . 3

　　案例解析

　　1、中*证券案例分析

　　①基本情况：

　　• 核心问题：第二大股东*海产业基金的性质

　　• 持股比例：上市前持股18.86%

　　• 上市时间：2017年1月

　　• 基金性质：契约型基金

　　②第二大股东的特殊性：

　　• 审批层级：经国家发改委批准设立

　　• 法律性质：不具备独立法人地位

　　• 运作模式：依据基金合同及管理人协议

　　• 出资人构成：社*基金理事会、中*投资、*储银行、国*金融

　　③过会分析：

　　• 关键因素：基金规格高、出资人清晰、均为国字号机构、成立时间早

　　• 法律论证：不影响股权结构稳定性、不影响股权清晰度、无委托持股问题、无信托持股情况

　　• 历史因素：属政府引导基金早期项目、设立时相关监管规定尚未出台、具有特殊的历史背景

　　2、海*药业案例剖析

　　①股权结构：

　　• 江苏*投持股比例：3.25%

　　• 招*财富持股情况：持有江苏*投71.15%合伙份额

　　• 资管计划安排：通过4个专项资产管理计划募集

　　②PE募资结构特点：

　　• GP安排：益*股权投资基金管理有限公司持股0.47%

　　• 主要LP：江苏*投资持股28%• 其他LP来源：契约型基金和自然人投资者

　　• 结构设计：典型PE投资架构

　　③成功过会的关键要素：

　　• 监管合规性：完成基金业协会备案、管理人登记规范、受证监会直接监管

　　• 结构清晰度：仅涉及4个自然人、权益关系明确、无委托持股情况

　　• 持股比例优势：总体持股比例低、间接持股仅2.5%、不构成重要股东

　　• 背景因素：具有省政府国资背景

　　Part . 4

　　IPO实务操作建议

　　在整体思路上，企业必须确保信息披露的完整性，谨慎处理各类监管敏感问题，同时保证穿透核查的可行性，并使最终的权益关系保持清晰明确。这些基本要求构成了监管部门对金融产品股东处理的核心标准，是企业在IPO过程中必须严格遵守的基本准则。具体操作上注意以下几点：

　　1. 前期排查重点：

　　• 关注工商登记中的资产管理公司

　　• 重点核查合伙企业架构

　　• 索取关键文件：出资凭证、合伙协议、决策文件

　　• 做好股东访谈

　　2. 问题处理策略：

　　在问题处理策略方面，企业应当将清理方案作为首选考虑方向，同时配套设计相应的风险缓释措施，积极通过控制持股比例来降低潜在风险，并不断完善信息披露机制，确保处理过程的合规性和透明度。这种多管齐下的策略安排，既能有效应对监管要求，又能保障企业IPO进程的顺利推进。在重点关注事项方面，企业需要深入开展股东背景审查工作，认真核实最终权益人信息，严格把控持股比例，并及时准确地把握监管态度的变化。这些关键环节的细致把控，将直接影响到企业处理金融产品股东问题的效果，是确保IPO顺利过会的重要保障。

　　在IPO法律工作体系的三条主线(财务、法律、业务)工作中，财务占据最重要地位，主要聚焦于财务规范性、会计处理、内控制度和信息披露等关键环节，这些工作直接关系到企业的财务健康状况和可持续发展能力。其次是法律工作，重点关注股权结构、合规性、重大事项和信息披露等方面，确保企业在法律层面的规范运营。

　　股东层面

　　的工作包括对股本演变的全面梳理、历史沿革的深入核查、融资情况的详细核查、股权转让的严格审查以及重组事项的全面评估，这些工作共同构成了确保股权清晰的重要保障。而业务方面则着重于经营合规、资质许可、市场竞争和发展战略等方面的审查，为企业的长期发展奠定基础。同时在业务层面，重点开展经营资质核查、知识产权评估、诉讼仲裁排查和合规性审查等工作，以确保企业经营的合法合规性，为IPO的顺利推进提供有力支持。

　　结语

　　IPO过程中的三类股东问题虽然是监管部门重点关注的领域，且当前监管态势整体趋严，但企业只要能够在前期做好充分的风险评估，采取有效的规范措施，确保各环节满足监管要求，认真做好信息披露工作，并与监管机构保持良好沟通，仍然具有较大的过会机会。

　　值得注意的是，每个企业面临的具体情况都存在差异性，因此不能简单套用其他案例的处理方案，而是需要根据企业自身特点，制定有针对性的解决方案。

　　在整个过程中，企业必须始终坚持审慎原则，确保所有工作都符合法律法规要求，从而为IPO的顺利进行提供有力保障。

　　以上就是IPO穿透核查中，有关“三类股东”的注意事项 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，请您多多支持董秘网和董秘网公众号。