IPO上市辅导是上市公司发行股票并上市必须经历的重要环节。在上市之前，企业犹如赛前的运动员，需要有辅导机构作为教练进行规范指导，再提交给券商来裁判是否够格去申报IPO。

　　近年来，监管机构对上市公司的质量、申报材料的制作水平等提出了疑虑和高标准要求。今天我们就一起来梳理上市辅导有哪些值得企业重视的要点。

　　一、上市辅导是什么?

　　1.辅导的广义和法律概念

　　广义上，辅导是指中介机构帮助企业规范运作以满足上市要求的全过程。

　　但法律上的概念是指双方签署辅导协议后，保荐机构对发行人进行指导培训直至辅导验收的过程。这需在保荐机构网站公示并向证监局备案报送辅导工作报告。

　　2.上市辅导相关协议

　　通常包括合作框架协议、财务顾问协议、辅导协议、保荐协议、承销协议等，既可以全部签订，也可以部分组合签订。

　　3.相关法规依据演变

　　最早是2001年的《首次公开发行股票辅导工作管理办法》，2008年被《证券发行上市保荐业务管理办法》废止，只留下"保荐机构应对发行人进行辅导"的笼统要求，各地证监局另行制定规定。直至2023年证监会重新出台统一规定。

　　二、上市辅导是辅导谁?

　　1.辅导目标

　　包括5个方面：

　　促进良好公司治理、会计基础工作和内控;

　　了解多层次市场特点;

　　掌握法规责任义务;

　　树立诚信自律法治意识;

　　引导履行勤勉尽责义务。

　　2.辅导对象

　　主要是发行人的董事、监事、高管人员，持股5%以上股东及实际控制人。建议在聘任关键人员时要考虑其能否掌握基本证券法规知识。

　　3.辅导工作分工

　　保荐机构负责总体协调、报备工作;

　　会计师事务所负责财务方面;

　　律师事务所负责法律规则方面。

　　加上企业，四方通力合作开展辅导。

　　三、上市辅导是辅导什么?

　　1.相关法律法规学习

　　包括公司法、证券法、刑法、民法典，以及证监会的相关规则制度，如注册制、治理准则、问答政策等;交易所的上市规则、行业规范等。

　　2.公司治理和内部控制

　　梳理公司的股权架构、主体资格、内控制度建设及执行、公司治理各方面的规范运作情况。

　　3.财务会计核算

　　重点是财务内控、会计基础工作合规情况，包括现金收支、资金拆借、期间费用等是否符合要求，是辅导的重中之重。

　　4.未来发展规划

　　公司未来业务发展与行业前景、国家战略政策等是否契合，为上市定位目标板块做好准备。

　　四、辅导流程

　　1.整体流程

　　签订辅导协议→在券商网站公示并向证监局备案→进行规范运作辅导→授课培训→报送辅导工作报告→组织考试→券商内核→提交辅导验收文件→证监局验收→出具工作完成函。

　　2.选聘辅导机构

　　宜考虑机构品牌、专业程度、独立性、近期监管处罚、项目团队素质等诸多因素。最好要当面接触项目负责人，这一点很重要。

　　3.授课培训

　　券商和律师应分工授课，针对企业实际结合案例讲解，不能空洞形式主义。培训要注重实操和真诚学习，不能无谓应付。

　　4.辅导验收

　　券商内核审批后提交证监局验收文件，包括报告、培训记录、招股书等。证监局将审阅、实地走访、组织考试等方式验收。

　　5.持续监管

　　通过验收并不意味着结束，监管部门还将持续关注企业经营状况、董高变化、合法合规性等影响因素，发生重大事项还需重新辅导。

　　五、常见问题及案例

　　1.辅导备案及材料制作常见文件内容不严谨、过于模板化等问题。

　　2.辅导组织实施存在走形式、人员配置不当、工作效率低下等问题。

　　3.辅导实际效果不佳，如公司治理水平低、对资本市场认识欠缺、意识形态等问题。

　　● 三*新材案例：

　　首次验收未通过就暴露出内控制度设计执行存在缺陷等问题，需整改重新验收，充分说明辅导质量对上市申报的重要影响。

　　六、重点注意事项

　　1.辅导时间节点

　　通常在准备申报的最后一年开始辅导，避免过早暴露企业问题，也有利于监管通过率。

　　2.培训要注重实践

　　多结合案例分析，不能流于形式主义。要真正提高企业诚信守法和资本市场意识。

　　3.报告书面沟通

　　对证监局的沟通报告要保持正当合规，报告中问题宜以能整改的、易整改的为主。

　　4.辅导费用问题

　　专项的辅导费用一般在50万至100万左右;此前的规范辅导费用数年累计可能更高。

　　5.投资入股先后顺序

　　为避免监管者质疑独立性，通常做法是先由私募基金入股，再由保荐机构进场立项辅导。

　　6.终止辅导情况

　　如企业发展前景转差，或辅导机构确实不适配，可通过签署终止协议并向监管部门备案的方式终止辅导。

　　七、总结

　　提高辅导工作质量，是监管部门高度重视的问题。保荐机构应勤勉尽责，精心组织辅导实施;企业董高层要端正态度诚挚学习;双方要树立合规理念，避免形式主义，确保辅导出实效，严把上市环节。

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