在企业申报上市的审核过程中，内部控制(内控)制度的健全性和有效性是监管机构十分关注的重点之一。良好的内控制度能够保证企业的经营活动合法合规、财务信息真实可靠，从而维护广大投资者的利益。

　　然而在实际操作中，不少企业由于行业特点、经营模式或者内控制度设计和执行存在缺陷，常常会在IPO审核过程中被监管机构质疑，甚至成为被否决的关键因素。

　　接下来将围绕现金交易、第三方回款、审计调整和会计差错更正等几个常见的内控问题，结合相关法规政策和典型案例，对这些问题在IPO审核中的考虑因素和审核重点进行详细分析，希望能够为投资者和从业人员提供一定的参考和借鉴。

　　一、现金交易

　　现金交易是指企业销售商品、提供劳务或者发生其他经营活动而直接收取现金的行为。

　　理论上，企业所有的交易都应当通过银行转账或者第三方支付进行结算，这样有利于监管机构追踪资金流向，防止违法违规行为发生。但由于一些行业的经营特点和模式，现金交易在一定程度上是不可避免的。

　　证监会对现金交易提出了明确的审核要求。只有同时满足以下几个条件，现金交易的情形才可能通过审核:

　　1. 现金交易情形符合所属行业的经营特点和经营模式。具有这一特点的行业包括线下商业零售、农产品收购、餐饮服务等。

　　2. 现金交易的客户和供应商不是企业的关联方。

　　3. 现金交易具有可验证性，不影响发行人内控的有效性，并且申报会计师已就此发表明确核查意见。

　　4. 现金交易比例呈下降趋势，且整体水平不高于同行业平均水平。

　　5. 现金管理制度与业务模式相匹配并得到有效执行。

　　监管机构在现金交易问题上的审核主要关注以下几个方面:

　　1. 现金交易必要性和合理性是否与发行人业务情况和行业惯例相符合?

　　2. 现金交易客户和供应商是否为发行人关联方，是否存在体外收入循环或虚构交易?

　　3. 与现金交易相关的内控制度是否完备、合理并有效执行?

　　4. 现金交易流水与实际业务发生是否真实一致，是否存在异常情况?

　　5. 实际控制人、董监高等关联方是否与客户及供应商存在资金往来?

　　6. 发行人为减少现金交易所采取的改进措施及执行进展?

　　7. 发行人是否充分披露相关情况及风险?

　　中介机构需要对发行人现金交易的可验证性、真实性、合理性和必要性进行核查，就相关内控执行有效性发表明确意见。

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以厦门新**股份有限公司为例，该公司存在通过员工个人银行账户代收货款、客户委托第三方回款等问题，且第三方回款金额和占比逐年上升，最终在2017年12月6日被否决。

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上海爱***商务股份有限公司则是通过IPO的成功案例。该公司所处连锁零售行业符合现金收款特点，未开票收入占比虽然较高但公司制定并执行了完备的现金管理制度，最终于2018年1月30日顺利过会。

　　二、第三方回款

　　第三方回款是指销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户或单位不一致的情况。理论上，一笔正常交易的合同流、货物流和现金流应当一一对应。第三方回款则打破了这一对应关系，容易导致资金流向的不确定性，加大了监管风险。

　　但在特定情况下，第三方回款也是可以被监管机构所接受的，前提是必须满足以下几个条件:

　　1. 与企业自身经营模式相关，符合所在行业惯例，具有必要性和合理性;

　　2. 第三方付款方不是发行人的关联方;

　　3. 第三方回款具有可验证性，不影响内控有效性，申报会计师已就此发表核查意见;

　　4. 第三方回款比例呈下降趋势，最后一期不高于收入的5%;

　　5. 收入真实，不存在体外循环或虚构交易情况;

　　6. 发行人及其关联方与付款第三方不存在其他利益安排。

　　监管机构在审核第三方回款问题时，除了上述条件外，还将关注以下几个方面:

　　1. 第三方回款比例和金额的变动情况及其商业合理性;

　　2. 境外第三方代付款的合规性和商业合理性;

　　3. 第三方付款对应收入的真实性是否已充分核查并发表意见;

　　4. 发行人是否存在因第三方回款导致的合同纠纷;

　　5. 如有约定第三方代为支付，是否具有合理的商业原因?

　　第三方回款并非不可被接受的情形，部分存在第三方回款但整改到位、内控有效的企业仍能通过审核，如河北园养*饮品股份有限公司。但另一些企业则因第三方回款比例过高或存在体内循环交易而被否决，如时代*铜。

　　三、审计调整和会计差错更正

　　会计信息的真实性、完整性直接影响财务报表的编制质量。审计调整是申报会计师在审计过程中，根据企业实际情况对会计信息做出的调整;会计差错更正则是对已经编制的财务报表中的错误进行追溯调整。不合规的审计调整和会计差错更正极有可能导致被监管机构否决。

　　1.审计调整需要满足以下要求:

　　(1) 应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定;

　　(2) 编制申报财务报表与原始财务报表差异的对比表，并由申报会计师出具审核报告说明调整原因;

　　(3) 维持会计政策和会计估计的一致性，如需变更需履行相应审批程序并符合准则规定;

　　(4) 申报材料后不得再发生重大调整，调整事项需符合准则和审慎原则，不存在重大差异。

　　2.会计差错更正需要重点考虑以下因素:

　　(1) 差错更正的原因、性质、重要性及累计影响程度;

　　(2) 是否存在故意遗漏或虚构交易，滥用会计政策或舞弊行为等情况;

　　(3) 累计影响超过当年净利润20%或期末净资产20%的，应被视为不符合发行条件。

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典型案例包括东莞市*金新能源因审计调整影响金额过高被否，以及连**金密材料因控股股东承担员工薪酬费用未披露遭否决。还有天津*中集团被问询是否存在账外账等不规范行为，反映出监管机构对于会计基础工作规范性的高度重视。

　　四、其他内控问题

　　除上述三个主要问题之外，IPO企业在内控审核中还常常会遇到一些其他的问题，比如销售回款和商业信用政策、收入确认原则和时点、成本归集和维修费用核算、货币资金存在缺失、应收账款存在期后无法收回的情况、存货盘盈盘亏严重等。

　　这些问题最主要源于企业的经营活动记录不完整、内控薄弱、财务人员缺乏专业水准等原因。监管机构会从企业内控制度设计和执行的有效性、内控缺陷的可能潜在影响、整改措施的及时性和充分性等角度进行评估，企业需要全面贯彻内控合规性理念，持续完善内控制度建设。

　　总的来说，现金管理、第三方回款、审计调整和会计差错更正这三大内控审核问题，是IPO企业最容易遇到并被监管机构重点关注的问题。

　　企业应该充分认识内控合规的重要性，加强相关内控制度建设，提高资金管理水平，维护会计信息质量，确保财务数据的真实可靠，为成功IPO创造良好的内控环境。

　　中介机构也应全面审慎核查，勤勉尽责发表专业意见，为监管机构实现公平审核并保护投资者利益提供必要的支持。

　　只有各方通力合作，切实提高上市公司的内控质量，才能真正维护资本市场持续健康发展。

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