深交所董秘考试重点

　　1、上市公司董监高自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　2、上市公司董监高持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有。

　　3、本所在收到独董候选人五个交易日内，对其资格进行审核。

　　4、上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董秘离职后三个月内聘任董秘。

　　5、上市公司应当在有关聘任董秘的会议召开五个交易日内将资料报送本所。

　　6、董秘离职应当接受董事会和监事会的审查，在监事会监督下移交文档。

　　7、董秘空缺三个月期间，由董事长代行董秘职责。

　　8、审计截止日和签协议日不得超过6个月。

　　9、停牌期间，每5个交易日公告一次。

　　10、披露定期报告，应当在10个交易日内召开年报说明会。

　　11、2个月未披露年报，退市。

　　12、业绩预报偏差不能超过20%。

　　13、本所自公司披露年度报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　14、上市公司进行重大资产重组时会停牌，如果过了一个期限还没有出具重大资产重组方案，(3个月)

　　15、持有上市公司30%以上股份的股东和一致行动人，可以再什么时候增持公司股份?(非价格敏感期)

　　16、 敏感期禁止买卖：

　　(1)上市公司定期报告30日内(推迟披露以原约定时间为准);

　　(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

　　(3)重大事项和在决策过程中至依法披露后2个交易日内;

　　(4)交易所规定的其他期间。

　　17、 董秘出现什么情况，取消资格

　　①有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力 ;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　②自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的 ;

　　③最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

　　④本公司现任监事;

　　⑤本所认定其他情形。

　　18、 什么事项要独董发表独立意见

　　(1)提名、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高级管理人员;

　　(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　(6)公司章程规定的其他事项。

　　19、限售公告3个交易日。

　　20、募集资金差异30%需要披露。

　　21、停牌期限满5个交易日，提交资产重组预案。

　　22、上市公司应该在停牌期限届满20个交易日内提交重大重组议案。

　　23、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经(董事会)审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。

　　24、上市公司发生重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露 。

　　25、股份有限公司的董事会法定人数为5-19人。

　　26、根据《股票上市规则》，对于规则规定需要对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月。

　　对于需要提交股东大会审议的交易，若交易标的为股权的，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月，若交易标的为资产，评估基准同距协议签署日不超过 1 年。

　　28、 股东信息

　　ll 股东的股份发生变化——持有股份达5%需要披露，变动数量超5%需要披露，变动未达5%，但导致总持股数低于5%，也需要披露。

　　ll 股东超过5%的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、需要披露提示。

　　ll 董监高人员股份发生变动时，在两个交易日内上报交易所并在指定网站公告。

　　29、 交易信息的特殊情况

　　ll 股票以及衍生品种被认定为异常波动的时候，需对此情况进行相关信息披露，交易所将进行停牌，直至上市公司披露相关公告的当日复牌。公告日为非交易日的，则在公告披露后的首个交易日开市时复牌。

　　ll 控股股东和实际控制人在交易系统出售自己的股份达到1%时，应当刊登提示性公告。

　　ll 配售的股份，流通前3个交易日披露提示性公告 。

　　分阶段披露原则：1)难以保密;2)已经泄露或出现市场传闻;3)股票交易已经发生异常波动;

　　30、 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

　　31、 TEMP：股票停牌期间应当每五个交易日披露一次未能复牌的原因。

　　重大重组：上市公司应该在停牌期限届满20个交易日内提交重大重组议案，且应每周发布一次进展公告 。

　　互动易平台：对于投资者提出的问题，应当指派和授权董事会秘书或者证代于两个交易日内给予答复;回复或者处理应认真、准确、及时，如涉及无法回复的问题，亦应当及时作出回复，说明暂时无法明确回复的原因，互动易平台不能代替信息披露 。

　　32、定期报告披露时间：

　　年度报告：次年4月30日之前;半年度报告：8月31日之前;季度报告：4月30日或10月31日之前

　　业绩快报：

　　年度报告：次年1月31日之前 半年度报告：7月15日之前

　　季度报告：4月15日或10月15日之前

　　PS:公司第一季度季报的披露时间不得早于公司上一年度的年报披露时间

　　提问：董事会董事争议无法完成决议，将由以董事会公告的方式对外披露相关事项

　　33、IPO与再融资：

　　问：再融资盈利预测没有达到多少，证监会可以处罚法定代表人，且36个月不再受理。

　　答：80%，报刊公开道歉做出解释并道歉;50%，36个月不受理该公司公开发行的申请。

　　34、暂停上市与退市：

　　1、连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件，假如20个交易日仍没有披露解决方案，将实施停牌。

　　2、如果年度财务报告被出非标准无保留意见，且该意见所涉及事项明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定，自公司公布相关定期报告起，交易所对股票及其衍生品种实施停牌。

　　35、独立董事：

　　(1)独立董事履职方面：亲自出席;因故不能亲自出席，委托对象须是独董;

　　(2)连续3次不亲自出席可能被撤换;

　　(3)公司现场调查时间每年保证不得少于10天;

　　(4)公司必须保证有三分之一独董;

　　(5)特别职权：提议召开董事会，股东大会，聘请外聘机构等;

　　(6)独董履职发表意见：同意，保留，反对，无法发表意见;

　　(7)独董不可以随便被免职，如果被免职，独董须自己发表声明;

　　(8)独董可以自己提出离职，若独董离职，导致独董人数少于董事会人数的1/3，需等到独董人数满足董事会人数三分之一后， 辞职才能生效;

　　(9)不能接受非独立董事委托代为参加董事会 ;

　　(10)上市公司在发布召开关于选举独董股东大会通知，应当将所有独董候选人的有关材料报送本所备案;

　　(11)公司董事会对独董候选人有关情况有异议的应当同时报送董事会书面意见 ;

　　(12)本所在收到前条材料5个交易日内对独董候选人任职资格和独立性进行审核，对本所提出异议的独董候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独董;

　　(13)独立董事行使特别职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　36、董事、监事、董事会、监事会的运作：

　　1、上市公司董事会，1名董事辞职，什么时候生效; 递交书面辞职报告，送达董事会或监事会当日生效 。

　　审议关联事项的时候，关联董事回避表决，其他非关联能否委托帮助投票? 不能。

　　董监高股份减持不能超过持有的多大比例?

　　25%每年(任职期间)，离职内半年不能卖公司股票 。

　　37、股东大会审议事项：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会的报告;

　　(四)审议批准监事会报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改章程;

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

　　(十五)审议股权激励计划;

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　38、关联法人交易多少金额需要股东大会审议通过：

　　法人3000万，净资产5%以上

　　39、提供对外担保，需要股东大会审议事项

　　1、上市公司及其控股子公司对外担保额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　2、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　3、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

　　4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　5、连续12月内担保金额超过公司最近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5000万;

　　6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

　　7、本所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　40、上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元;

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元;

　　4、交易的成交金额(含承担债务和费用)

　　41、上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元;

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元;

　　4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元;

　　5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　42、(非关联)董事会不及半数，提交给股东大会审议 哪些特殊议案 2/3以上通过

　　(1)增、减注册资本

　　(2)公司合并、分立、解散、清算

　　(3)修改章程

　　(4)一年内购买、出售资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%

　　(5)股权激励

　　43、分红股东会通过后，多长时间完成分配? 2个月

　　44、临时、年度什么时候召开： 临时15日，年度20天

　　45、股东会的召集权、提议权、提案权，审提案

　　召集：监事会，持有10%以上的股东，董事会 提案：单独或合计3%以上的股东，召开10日前提出临时议案， 2天发补充通知。

　　46、股权登记日与股东大会之间的日期不能超过几天： 7天

　　47、独董、监事不可以激励 股票的短线交易： 6个月

　　48、第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：

　　(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

　　(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

　　(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

　　(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

　　(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

　　(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　49、第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

　　(二)公司分配股利或者增资的计划;

　　(三)公司股权结构的重大变化;

　　(四)公司债务担保的重大变更;

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

　　(七)上市公司收购的有关方案;

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　50、年报30日，业绩预报业绩快报15日 注：董监高是当然知情人。

　　51、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

　　52、超过募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。

　　53 、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过30万元。

　　54、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：交易金额在 100 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上

　　55、当出现下列种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况：A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告C、交易所认为必要的

　　56、上市公司报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

　　57、新任董事、监事、高级管理人员应在董事会通过其任命后一个月内，签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报送本所。

　　58、最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　59、董事、监事和高级管理人员辞职后3年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前5个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告本所。

　　60、在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　61、上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露。

　　62、业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过10%的，上市公司应及时刊登业绩快报修正公告。

　　业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过20%的，上市公司应在业绩快报修正公告中对投资者致歉。

　　63、上市公司拟变更定期报告披露时间的，应提前5个工作日向本所提出书面申请。

　　64、上市公司在定期报告披露前30日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

　　65、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十天公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

　　66、投资者及其一致行动人不是上市公司第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制要约收购报告书。

　　67、发行人向证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或问接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　68、在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

　　69、上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年重新履行关联交易审议程序及披露义务。

　　70、持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少10%，应当在事实发生之日两个交易日内履行报告和公告的义务。

　　71、存在下列那些情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股 50%以上的控股股东;2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　72、上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

　　(1)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;

　　(2)三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

　　(3)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

　　(4)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;

　　(5)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。

　　73、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.1. 6条规定，发生下列情况之一时，持有或控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知上市公司并配合其履行信息披露义务：

　　(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;

　　(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态;

　　(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化;

　　(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;

　　(五)本所认定的其他情形。

　　74、上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

　　(一)净利润为负值;

　　(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

　　(三)实现扭亏为盈。

　　75、上市公司上年同期每股收益基数较小的，经证交所同意可以豁免进行业绩预告：

　　(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;

　　(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元;

　　(三)上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。

　　76、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　　(一)不得变相改变募集资金用途;

　　(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

　　(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;

　　(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

　　(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

　　(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　77、股份有限公司：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　78、上市公司在及时披露董事会通过的购买资产决议后，还应当在出现下列情形时及时履行披露义务：

　　(1)上市公司就购买资产事项签署协议;

　　(2)上市公司解除已签署的购买资产协议;

　　(3)上市公司签署购买资产的补充协议。

　　79、上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息：A、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;B、新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2 个交易日内;C、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内;D、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内;E、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内。

　　80、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

　　81、持有创业板上市公司股份5%以上的股东，通过交易所交易系统减持股份每达到 1%时须及时对外披露，但无须停止交易。

　　82、上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少 3 个月内不再筹划同一事项。

　　83、股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。

　　84、上市公司非公开发行股票涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审计的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

　　85、上市公司自刊登重大资产重组预案后至发出召开股东大会的通知前，董事会每隔30 个交易日应当就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

　　86、内部审计部门应当在每个会计年度结束前2个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作规划，并在每个会计年度结束后2个月内向审计委员会提交年度内审计工作报告。

　　87、本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前1个交易日作出公告。

　　88、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书。

　　89、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　90、上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

　　91、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：A、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明B、独立董事对审计意见涉及事项的意见C、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明D、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议

　　92、股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　①公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

　　②公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;(无出售资产)

　　③一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;(股东大会特别决议)

　　④股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;(任何一名股东)

　　⑤对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

　　⑥中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

　　93、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

　　94、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第 3个交易日

　　95、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料20个工作日之日起内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。

　　96、上市公司应当在实施利润分配方案前3-5个交易日内披露实施公告。

　　97、上市公司应当在每一个季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

　　98、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

　　99、通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　100、收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份5%。

　　101、以现金支付收购价款的，应当作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

　　102、收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞价要约的除外。

　　103、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;

　　(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;

　　(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第10条的规定;

　　(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　104、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(6)最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　105、上市公司使用超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

　　106、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

　　(1)定期报告公布前30日;

　　(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日

　　(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　107、非经营性占用资金包括：

　　A.为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告灯费用和其他支出

　　B.代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金

　　C.有偿或无偿直接或间接拆解给大股东及其附属企业的资金

　　D.为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权

　　108、在下列情况下，上市公司应当及时披露报告期相关财务数据：

　　A.上市公司定期报告披露前出现业绩提前泄露

　　B.因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的

　　109、上市公司应当在临时报告所涉及的重大时间最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

　　A.董事会或监事会作出决议时

　　B.签署附加条件的意向书或协议时

　　C.签署附加期限的意向书或协议时

　　D.公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时

　　110、上市公司存在或正在筹划重大收购与出售资产时，应在以下时点及时履行信息披露义务：

　　(1)公司未就上述行为达成任何协议，但公司股票价格出现异常波动;

　　(2)公司就上述行为达成任何意向性协议;

　　(3)公司就上述行为达成任何意向性协议，双方就此签订了保密性条款约定双方不得向第三方披露上述信息，且拟披露的信息尚未泄露。

　　111、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外

　　A.减少公司注册资本

　　B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.将股份奖励给本公司职工

　　D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　112、募集资金三方监管协议至少应当包括以下内容：

　　A、上市公司应当将募集资金集中存放于专户中;

　　B、上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

　　C、商业银行每季向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构;

　　D、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料 。

　　113、上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　114、上市公司应当在回购股份股东大会召开3日前,公告回购股份董事会决议的前1个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东(未完成股权分置改革的上市公司为前十名社会公众股股东)的名称及持股数量、比例数据等。

　　上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　115、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的2个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

　　116、上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

　　117、发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

　　(1)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

　　(2)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的;

　　(3)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的;

　　(4)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的;

　　(5)未转换的可转换公司债券数量少于三千万元的;

　　(6)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的;

　　(7)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

　　(8)中国证监会和本所规定的其他情形。

　　118、投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起2个交易日内向本所报告,并通知上市公司予以公告。

　　持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日起2个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

　　119、上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

　　上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。

　　上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

　　120、经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

　　121、上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。

　　公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

　　上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

　　122、上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的20日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。

　　收购人对要约收购条件作出重大修改的，被收购上市公司董事会应当在3个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

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