根据《公司法》《上市公司章程指引》及上市公司股票上市规则等法律规定，董事、监事有任期的限制，任期届满时需要换届的流程及注意事项。

　　从2022年执行董监高任职及兼职新规则以来，在换届新要求方面增加了很多细节，稍微一疏忽，可能就会掉坑里。本文汇总最新上市公司董监高换届流程解详解，来探讨的是上市公司董事、监事、高级管理人员整体换届的流程及注意事项。

　　一、董监高任职对应规则

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等相关规定，对董事、监事、高管任职有相应规则。

　　对于公司高管的任期年限，法律法规虽未做明确的规定限制，但一般情况下公司高管的任期年限都是与董事、监事任期相一致，因为高管的聘任的解聘都是由董事会来决定，而不是由人事部门负责。其中具体细则如下:

　　二、董监高换届流程简图

　　公司董监高每当任期届满便需要进行换届，对于董监高的换届来说，属于是系统性的工程，整个流程涉及到诸多注意事项和细节。

　　简要而言，上市公司换届流程可以拆分为提名、资格核查、审议、公告等环节，具体的流程可分为：

　　三、监高换届流程详解

　　前面跟大家汇总了上市公司董监高换届的流程，为了让大家对整个董监高换届流程的细节的把握和理解，下列是对各个流程内容的详解：

　　01、准备会议议案，

　　初步拟定候选人名单

　　根据《上市公司章程指引》注释中“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”。所以，先要明确董事、监事提名人是哪些。简单而言，对于董监高换届，其实就是“定人”的过程，主要包括两个方面:一是确认续任的，二是确认离任以及其后新任的。

　　具体人选参考自家的公司制定的公司章程，所示章程中没有涉及该内容，需要进行修订和完善。

　　上市公司董监高换届选举时，通常会发布换届选举的公告。对于公司董事、监事、高管的组成及选举方式、候选人的提名人资格、换届选举的程序、任职资格等相关事项进行公示。

　　02、召开第一次董事会

　　提名委员会

　　根据《上市公司治理准则》，董事会设立了提名委员会，负责筛选和拟定具备合格的董事人选和高级管理人员。公司在召开董事会正式审议董事候选人前，需召开提名委员会先行就董事候选人提名或者任职资格事项进行审议。

　　03、召开董事会、监事会

　　董事会和监事会会议的召集和召开按公司章程规定执行。这里召开“二会”的目的分别是：

　　第一，董事会会议对换届及提名新一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人议案进行审议。

　　第二，监事会会议对监事会换届及提名非职工监事候选人等议案进行审议。

　　这里需要注意：在公司召开股东大会时，公司非独立董事和独立董事、监事的选举是分别进行的，但到了召开董事会、监事会时就没有这部分的规矩了。

　　04、你披露董事会、监事会

　　换届相关公告

　　在完成换届选举后，需要对外披露选举相关信息：决议公告、聘任董事、监事及高管等公告、独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明等。注意还需在公告中披露董事会秘书及证券事务代表的联系方式等信息。

　　05、报送独立董事

　　相关资料备案

　　公司需要向证券交易所报送独立董事的相关资料，交易所会对独立董事候选人的任职资格进行审核。若交易所对于独立董事候选人提出异议，那么，公司不能够将此人提交股东大会选择独立董事。反之，上市公司可以按照程序对独立董事进行选举。

　　公司可以通过证券交易所服务专区及时了解对独立董事任职审核意见。

　　06、召开职工代表大会

　　召开职工代表大会，是为了选举产生董事会中的职工代表和监事会中的监事代表。根据《公司法》规定，监事会必须设置1/3以上的职工代表，而董事会是否设置则依据公司章程的规定，但大多数上市公司都在章程规定不设职工代表董事。

　　07、召开股东大会

　　根据《上市公司股东大会规则》 《上市公司治理准则》相关规定，召开股东大会会议，选举产生新届董事会、监事会的其他董事和监事。

　　在召开的股东大会、董事会、职工代表大会等会议，对董事、监事和高级管理人员候选人受聘议案时，其应当亲自出席会议。

　　08、披露董事会、监事会

　　换届选举完成相关公告

　　当选举结果产生后，应及时披露股东大会决议公告、法律意见书、董事会、监事会换届选举完成公告。

　　09、召开第二次

　　董事会、监事会

　　新一届董事会或监事会的召集和召开，是在新一届董事会或监事会产生之后进行的。而新一届董事会、监事会候选人需要由原提名委员会审查任职资格。

　　所以，公司为了保障董监高任职不会因为届满而出现空档期，以及董事长、监事会主席等人员的选举，通常情况下大多数公司会选择同一天召开新一届董事会、监事会会议。

　　10、披露董事会、监事会

　　决议等公告

　　召开新一届董事会、监事会后，需要对外披露选举相关信息：选举董事长、决议公告、聘任高管及证券事务代表等公告。

　　11、新任监事、董事、高管

　　签署文件声明，证券部

　　填报业务专区相关信息

　　上市公司新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事 (监事、高级管理人员) 声明及承诺书》，并报证券交易所和公司董事会备案。

　　董事、监事和高级管理人员签署《董事 (监事、高级管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

　　最后，根据《上市公司治理准则》第二十条、第五十二条的规定，上市公司与董事签订合同，与高级管理人员签订聘任合同，一轮完整的董监高换届就结束了。

　　总结

　　整体而言，公司董监高换届涉及的人员范围比较大，流程和细节较多，但只要牢牢把握公司章程及相关法律法规规定，提前准备好相关会议文件及公告文件，把握好时间节点，基本不会出错。

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