“内控是个筐，啥都往里装!”

　　这恐怕是不少企业的常态，企业里不少人视内控为效率的“绊脚石”，上到管理，下到执行，对于风险和内控大多抱有这样一种心态：说起来重要，干起来次要，忙起来不要。

　　很多人以为小企业或者不上市，自己公司是没有内控的。但内控存在公司运营的方方面面。

　　最简单的比如，一笔订单从盖章到付款，财务能一个人完成吗?显然不能。所以规模再小的公司都需要内控。

　　等到公司规模足够大，开始走向上市IPO阶段时，内控的作用就体现出来了，这时你就有必要把内控这个“筐”编的更扎实一些，否则容易因为“筐”的质量太差，导致IPO变成“破筐打水一场空。”

　　随着全面注册制的推进，上市企业的财务门槛降低，但内控要求依旧不容松懈。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　第二十条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　可见监管层更加重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。未来企业想要IPO上市，内控审核依旧是要跨过的一道重大门槛。

　　1、27家被否：内控被提及频次最高

　　2022年A股共有424家公司IPO成功上市，共募资5869.66亿元，再创历史新高;截止2023年1月4日，共计882家公司在审。

　　以上数据或表明，无论是上市募资金额，还是首次发行在审排队或上市已发行数量，A股已然成为越来越重要的融资平台。

　　然而，随着上市发行数量(含排队在审IPO企业)的相对“井喷”，相关标的的发行质量也参差不齐。

　　回顾2022年A股IPO情况，首发上会企业共582家，27家被否，整体上会被否率为4.66%，其中，因“内部控制、持续经营、板块定位、毛利率”等被否提及频次较高。

　　根据发审委及上市委审核否决质询要点，其中11家IPO企业被质问内部控制问题;10家被问及相关持续经营性问题;8家毛利率及收入真实性也被问询。

　　在这27家被否IPO企业中，因内部控制被否决的IPO企业数量占比为41%;因持续经营被否决的IPO企业数量占比为37%;因毛利率异常、收入真实性被否决的占比均为30%;因创业板定位被否决的数量占比为27%，创业板定位被否的占比为26%。

　　2、三大红线：资金合规、会计质量与合法合规

　　通过梳理发现，2022年IPO企业因内控被否大致可以归为三大类，即资金合规、会计质量与合法合规等问题。

　　首先，资金合规主要包括体外资金循环与资金占用。

　　比如红星美羚被质疑通过供应商将资金转借给经销，进行体外资金循环。2018年12月末，该企业实际控制人协调供应商，将1400万元转借经销商用于向发行人采购。值得注意的是，当年12月销售收入表现较高。

　　存在实际控制人多次占用发行人资金的情况。同期，发行人自身通过民间借贷、向员工借款等方式进行资金周转，被质疑是否仍存在大额到期债务未清偿、内控制度是否健全且被有效执行。

　　企业为了防范重大资金损失风险，建立健全资金内控管理体制机制，切实加强资金内控制度建设，持续强化资金内控关键环节监管，有效开展资金风险管控。

　　其次，会计基础质量差也触及审核红线。

　　比如北农大报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形。此外，发行人还存在销售订单与物流单不匹配、个别员工私卡收款、部分单据缺少审批人签名或签章等不规范情形。

　　科拓股份2019年至2021年，发行人存在无凭证确认收入共计12076.35万元。另外，发行人还存在以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限、项目实际运营期限短于合同期限等问题。

　　需要指出的是，首发相关规则明确要求会计基础规范，且内控有效。在《审核问答》中，涉及会计差错及会计估计设置了净利润20%或净资产的20%的红线。

　　这些明显的会计基础薄弱，相关机构仍助力“带病闯关”。这或也暴露了券商、会计师等中介机构勤勉尽责不足。

　　相关辅导规则明确要求，在上市辅导期，保荐等中介机构需要辅导验收内容包括：辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况;辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况。

　　最后，内控涉及重大违法违规也是审核红线。

　　重大违法是指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。若拟上市公司经常被处罚，对审核将造成不利影响。

　　比如万香科技因存在重大违法违规最终IPO被否：

　　(1)2005年至2019年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项;

　　(2)红筹架构拆除期间，李春南等15名自然人因未能及时办理外汇投资登记被行政处罚;

　　(3)李春南等15名自然人在万香国际私有化过程中未缴纳涉及的个人所得税;

　　(4)2017年至2021年，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚11次。

　　拟上市公司在收到有关部门的整改通知、处罚决定等文件后，一方面，应首先对所涉及的重大违法行为进行自查，明确出现重大违法行为的具体原因。

　　同时，针对重大违法行为提出快速有效的整改措施，并及时与相关主管部门及时沟通，配合相关主管部门解决问题，将重大违法行为的不利影响降到最低。

　　另一方面，上市公司应当针对生产、经营过程中可能存在的重大违法问题，建立完备的风险控制体系、重大事件响应机制与风险预防机制，杜绝类似事件的再次发生。

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