为维护投资者关系，提升公司形象，上市公司除在法定渠道依法依规进行信息披露外，还会通过互动平台、官网、股东大会等渠道加强与投资者之间的沟通交流，为投资者提供更多关于公司价值的信息。那么上市公司及有关人员在与投资者进行交流或主动通过非法定平台对外发言时，应注意哪些事项呢?本文结合相关规则及监管案例对有关问题进行了梳理。

　　一

　　谁来说?

　　根据证监会、沪深北交易所的有关规定，上市公司投资者关系管理工作(以下简称“投关工作”)由董秘负责。除投关工作外，董秘还主要负责上市公司信息披露、舆情管理、股权事务管理等工作，其对资本市场法律法规有着比较透彻的理解，对公司发展战略、市场前景、经营状况等信息也有全面的了解，因此董秘应当为上市公司对外发言的代表人。对于其他董监高和公司员工，如确有需要在投资者关系活动中(以下简称“投关活动”)代表公司发言的，应经过相应的培训，深交所还要求其有明确的授权。

　　二

　　在哪说?

　　为维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，证监会、交易所对上市公司信息披露提出了公平性原则的要求。公平性，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。在实务运用中，简而言之一句话：该说的、能说的在法定渠道说;不该说的、不能说的哪都不要说。

　　三

　　何时说?

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》8.1.4规定，创业板上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。其他板块虽无明确要求，考虑到该期间比较敏感，我们建议非必要不开展投关活动。上市公司如确有需要在该期间与投资者进行交流，应特别注意不要泄露公司业绩等重要信息。

　　四

　　说什么?

　　上市公司开展投关活动或者对外主动发布公司信息时，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。所谓重大信息，即可能对公司股票交易价格或者对投资者进行价值判断和投资决策产生重大影响的信息，常见的有与上市公司经营业绩直接相关或可推导出经营业绩的重大信息、与经营业绩不直接相关的上市公司其他重大利好或利空信息、其他非上市公司自身但相关的重大信息。

　　上市公司在开展投关活动时，若不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

　　五

　　怎么做?

　　对于上市公司如何规范地开展投关活动或者对外发言，我们有两点建议：

　　1、制定董监高及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式和未经公司董事会许可不得对外发布信息的情形以及对泄露未公开重大信息人员的处理措施等事项。同时，做好内幕信息知情人登记管理工作并尽量缩小知情人员范围，督促知情人员严格遵守公司内幕信息知情人登记管理制度。

　　2、公司应当定期组织对控股股东、实际控制人、董监高及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、交易所有关规则和公司规章制度的理解，增加相关人员的专业知识储备，提高其职业素养。

　　六

　　监管案例

　　市场常见违规行为主要有上市公司或其他信息披露义务人通过非法定渠道，提前泄露公司业绩、发布与公司发展战略或业务布局等与生产经营相关的重要信息、发布股东增持计划等其他股价敏感信息。而非法定渠道，我们关注到其形式越来越多样化，主要有官微、直播、股东大会、朋友圈、互动平台、论坛、策略会、自媒体等多种形式。

　　(一)通过微信公众号提前发布公司业绩CDGJ(600969)于2021年2月1日在微信公众号刊登新春贺词，贺词涉及公司2021年度财务数据。公司在新春贺词中称，2021年实现主营业务收入34.13亿元、利润总额2.21亿元、税收2.16亿元，同比分别增长12%、130%、24%。2022年2月7日，公司公众号撤销所发布的新春贺词。2022年4月20日，公司披露2021年年度报告，报告期内实现主营业务收入34.11亿元，同比增长12%，实现利润总额1.76亿元，同比增加84%。

　　上交所对CDGJ予以监管警示。

　　违规分析：公司定期报告中的营业收入、利润总额等财务数据属于对公司股票交易价格和投资者决策可能产生重大影响的信息。公司应当严格按照相关规则要求，真实、准确、完整地及时通过法定渠道进行披露。但公司上述未公开业绩数据通过非法定披露渠道对外发布，违反了信息披露公平性原则。且前期新春贺词披露的利润总额数据不准确，影响了投资者预期。

　　(二)董事长在直播时发布可推导出公司业绩的信息2020年11月30日，YJGJ(603198)时任董事长倪某在“迎驾庄园”直播间进行线上直播时称，公司控股股东迎驾集团受疫情影响，2020年一季度业绩同比下降30%，二季度业绩同比下降20%，但2020年全年业绩较上年持平。2021年1月27日，公司披露业绩预告称，预计2020年公司净利润为93,044.56万元到97,696.78万元，同比增长0%到5%;扣非净利润为87,512.24万元到91,887.85万元，同比增长0%到5%。另经查明，公司2019年的营业收入、净利润占控股股东营业收入、净利润的比例分别为75.66%、83.33%，公司是控股股东主要的收入和利润来源，公司与控股股东经营业绩高度关联。

　　上交所对YJGJ时任董事长倪某予以监管关注。

　　违规分析：倪某在直播时虽未直接发布上市公司的业绩，但其发布的控股股东业绩能够推导出上市公司2020年度经营业绩，属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。在上市公司按照法规要求对外披露前，倪某不得提前泄露。

　　(三)在e互动平台发布重大合作信息经查明，2020年5月19日上午，LSTL(603900)在上证e互动平台回答投资者提问时称，公司非常关注网红直播带货这一新兴营销模式，并积极探索，目前正在与薇娅授权的公关公司洽谈相关合作，尚存在一定的不确定性。在公司做出上述回复后，公司股票价格于5月19日、20日连续两个交易日涨停。

　　2020年5月20日、5月21日，公司分别披露股票交易异常波动及风险提示公告称，公司自2020年4月29日通过某文化传播有限公司与薇娅授权的杭州谦寻电子商务有限公司正式开始洽谈相关合作事宜，目前尚未签署正式协议，合同内容及金额尚未确定，该事项存在一定的不确定性;公司2019年度、2020年第一季度线上业务占比分别为2.73%和5.06%，比例相对较小，预计该事项不会对公司的经营和业绩产生重大影响。上述公告披露后，公司股票价格于2020年5月22日、5月25日连续两个交易日跌停。

　　上交所对LSTL及其时任董事长兼董秘予以监管关注。

　　违规分析：其时，消费品行业中通过网红直播的电商渠道销售模式受到市场及媒体广泛关注，可能对公司股票交易及投资者决策产生重大影响。公司通过非法定信息披露渠道发布相关敏感信息，且未作出具体有针对性的风险提示，相关信息披露不完整，风险提示不充分。

　　(四)因董办人员失误，导致重组方案泄露经查明,2019年11月25日晚间，有媒体报道称，*STHY(600226)于当日发布重组草案，拟通过重大资产置换与支付现金的方式收购深圳量子云科技有限公司(以下简称量子云)100%的股权，置出全资子公司成都炎龙科技有限公司(以下简称炎龙科技)100%股权。置入量子云的整体估值为24亿元，置出炎龙科技及公司对其非经营性应收款项整体作价17.5亿元。

　　公司当日未通过法定渠道披露重组草案。经公司申请，公司股票于2019年11月26日停牌一天。经监管督促，公司于次日披露澄清公告并提示称，公司尚处在相关重大事项的政策可行性研究阶段，相关事项尚不成熟，存在不确定性。经核实，相关媒体报道系因公司董事会办公室工作人员未妥善管理相关文件，导致部分文件内容外泄。公司股票于2019年11月27日复牌，当日股价跌停。

　　上交所对*STHY及董秘予以通报批评。

　　违规分析：上市公司筹划重大事项属于市场和投资者高度关注的重大事项，公司应当确保相关信息真实、准确、完整地通过法定信息披露渠道予以披露。公司筹划重大事项尚处于政策可行性研究阶段，相关事项存在重大不确定性。而公司未做好相关信息管理，未能妥善保管相关重要文件，致使未公开信息通过非法定渠道对外泄露，反映出公司在信息披露管理方面存在明显缺陷。

　　(五)股东先于上市公司披露减持计划2019年3月22日，FXGF(300497)收到持股5%以上股东YTKJ(002326)减持计划的通知，YTKJ拟在上市公司发布公告之日起十五个交易日后的六个月内减持FXGF股份数量不超过1,744.10万股。FXGF于2019年3月26日晚间披露上述事项。而YTKJ于2019年3月22日晚间先于FXGF披露上述减持计划。

　　深交所对YTKJ、FXGF出具监管函。

　　违规分析：大股东应将股份减持计划及时通知上市公司，在上市公司按照规定对外披露前，大股东不得提前披露。本案例中，还有一点特别之处，YTKJ也是上市公司，对减持FXGF股份事项亦需要履行信息披露义务，但或许由于与FXGF之间信息沟通不够充分，导致信息披露时间不一致。

　　(六)公司通过媒体报道提前披露股东增持计划2020年6月2日晚间，有媒体报道称，自公司处获悉，TSYG(600069)第三大股东漯河市发展投资控股集团有限公司(以下简称漯河发投)以告知函形式通知公司，漯河发投于6月2日开始通过二级市场增持公司股票。上述媒体报道还提及，公司控股股东银鸽集团在接受采访时表示，漯河发投此次增持计划将使用不高于10,000万元的资金。媒体报道上述信息后，6月3日公司股票价格涨停。另经查明，2020年6月2日上述增持计划信息发布前，公司股票价格已连续15个交易日低于面值，存在面值退市风险。

　　上交所对上市公司、控股股东及其他责任人给予公开谴责(合并有其他违规行为)。

　　违规分析：在公司已面临面值退市风险的情况下，重要股东的增持计划可能使投资者对公司股价形成积极预期，属于应当予以披露的重大信息，上市公司应当在指定信息披露媒体按照要求披露。但公司未做好信息发布的管理工作，导致重要股东增持计划信息通过媒体报道先于法定披露渠道披露。

　　2022年度已经结束，又到了上市公司向投资者提交成绩单的时刻。在此特别提醒上市公司及时关注2022年度的经营业绩，如达到法定披露要求或拟自愿进行披露的，请严格按照相关法律法规的规定在指定信息披露媒体予以发布，避免上述违规情况的发生。

　　以上就是董监高如何对外发言应该负责那些 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。