资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO;第二种就是我们常常听到的借壳上市。

　　IPO属于直接上市，公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，属于较为完整和典型的上市途径。

　　借壳上市属于间接上市，借助已上市的公司，将非上市的公司或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人乃至名称，从而实现非上市公司上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。

　　企业选择IPO还是借壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的紧迫性以及拟采用的融资模式。本文对收购A股壳公司的操作流程及借壳上市的部分内容进行了简要介绍，以供参考。

　　收购A股壳公司的操作流程

　　1、买家或资方发收购方集团简介。

　　2、收购方发收购诉求：

　　(1)总价预算多少?自有资金有多少?

　　(2)收购板块和行业要求?

　　(3)接受的溢价率?

　　(4)迁址是否必要条件?

　　(5)对财务指标的要求?

　　(6)买方收购主体公司名称?

　　(7)资金来源?

　　(8)要装的项目资产介绍(有近两年财务指标数据)?

　　借壳上市的意义与风险

　　(一)对于收购方：

　　意义：

　　1、更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本;

　　2、新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价;

　　3、以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链;

　　4、提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。

　　风险：

　　1、未能获得全部政府部门审批的风险

　　借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。

　　2、壳公司债务重组失败的风险

　　如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。

　　(二)对于被收购方：

　　意义：

　　1、上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益;

　　2、上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格;

　　3、原控股股东获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳的成本。

　　风险：

　　1、内幕信息泄露和内幕交易的风险

　　①由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动;

　　②一旦监管部门核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程。

　　借壳上市的成本与收益

　　(一)收购方的成本与收益

　　直接成本：

　　1、收购方支出的卖壳和置换费用;

　　2、上市公司其他公众股东行使现金收购选择权的成本;

　　3、以较低价格置出上市公司的全部资产及负债以实现净壳带来的成本，若大股东或非关联方无接收能力，还要支付一定的补偿金;

　　4、股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。

　　间接成本：

　　1、债权人要求提前清偿债务的成本;

　　2、由于上市公司具有社会公众公司的特性，收购方注入的资产及由其产生的收益必将与其他股东共享，摊薄了收购方的收益，稀释了收购方的控制权;

　　3、壳公司可能潜在的财务和法律风险较高;

　　4、对壳资源的整合成本，包括对企业战略、核心能力、业务、管理制度及人事等多方面的整合。

　　收益：

　　1、节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公司的融资平台，降低公司的融资成本;

　　2、实现注入资产的证券化，增强了注入资产的流动性，收购方借助股票的流动性溢价实现注入资产的增值及获得在二级市场出售股票套现的机会;

　　3、确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善产业链，实现低成本扩张和降低多样化经营风险。

　　(二)被收购方的成本与收益

　　成本：

　　1、原控股股东以协议约定价格出售所持股票的，定价可能会低于二级市场股票的流通市价;

　　2、接收壳公司置出的资产、承继债务、整合业务和人员的成本;

　　3、丧失融资平台后，以其他方式再融资增加的成本;

　　4、股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。

　　收益：

　　1、对被收购方原控股股东、实际控制人而言：

　　①从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的需求;

　　②挽救面临退市的壳公司，使股票仍具有在市场上流通的资格，从而避免退市后股票跌价的损失;

　　③以较为合理价格取得壳公司置出的，与其主营业务相关的资产;

　　④基于收购方注入资产所产生的的收益，使留存的股票获得更高的收益。

　　2、对壳公司而言：

　　①提高经营效率，增强竞争力;最大限度的盘活资产，寻找最佳途径实现资产在不同所有者之间的转移与组合，使资源的配置更加合理以提高效率;

　　②有利于上市公司各项资源的有效配置，提高上市公司的整体质量。

　　结语

　　一单借壳能否最终成功，最重要的还是要看借壳资产的规范性和盈利能力。这是借壳交易及后续监管审核的基础。但具体到个体而言，选择最适合自己的证券化方式，才是实现企业良好发展的第一要义。

　　打算上市融资的企业也并非只有一条路可走，而是条条大路通罗马，但每条路都有其优势和劣势，需要选择最适合企业的方式进行上市操作。

　　以上就是收购A股壳资源流程解析 的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。