最新中小股东单独计票事项及规则汇总

来源：互联网发布时间：2023-04-12 18:02:04

京沪深最新中小股东单独计票事项及规则汇总！

　　中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益容易受到侵害。健全中小投资者投票机制，是中小投资者依法行使权利的重要保障。本文主要是对各法规中”中小投资者需要单独计票及表决事项”进行了梳理汇总。

　　一、中小投资者定义

　　中小投资者是指除上市公司董监高、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他中小股东。而北交所对中小投资者的定义范围与沪深有点不同。根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第十二章的规定，中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。相对而言，北交所中小投资者范围更小一点。

　　二、需中小投资者单独计票事项

　　1、证券发行相关

事项类别	深主板	创业板	沪主板	科创板	北交所
证券发行	——	√	——	√	√
向特定对象发行股票	√	——	——	——	——
发行优先股	——	——	——	——	√
向特定对象发行可转债	——	——	——	——	√
非公开发行股票引入战略投资者	√	√	√	√	——
变更表决权差异安排	——	——	——	——	√

事项类别	法规依据	具体内容
证券发行	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十条	股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
	《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十条	股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
	《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十条	股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。
向特定对象发行股票	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二部分：2.2向特定对象发行股票》二、	公司召开股东大会审议向特定对象发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会决议公告应当对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。
发行优先股	《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》第八条	上市公司应当按照《试点办法》第三十五条至第三十八条的规定召开董事会、股东大会，履行表决权回避制度，对向特定对象发行优先股的相关事项作出决议。上市公司应当对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。
发行可转债	《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》第十五条	上市公司董事会应当就本次向特定对象发行可转债的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。
非公开发行股票引入战略投资者	《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》	上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
变更表决权差异安排	《北京证券交易所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排》	股东大会审议关于变更表决权差异安排的相关议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。

　　2、股权激励&员工持股计划&现金分红

事项类别	深主板	创业板	沪主板	科创板	北交所
股权激励	√	√	√	√	√
员工持股计划	√	√	√	——	√
现金分红	√	√	√	√	√

　　注：【沪主板】员工持股计划需中小投资者单独计票的依据，可参考第二部分(5)中提到的相关内容。

事项类别	法规依据	具体内容
股权激励	《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第四十一条	股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》一、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》二、（八）	独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。
	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》第十五条	上市公司股东大会应当就股权激励计划等事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。股东大会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。
员工持股计划	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.6.9 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.8.9	员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。上市公司股东大会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。
员工持股计划	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》第五十二条	上市公司股东大会应当就员工持股计划等事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权过半数通过，股东大会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。
现金分红	《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》第六条	股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、重组相关

事项类别	深主板	创业板	沪主板	科创板	北交所
重大资产重组	√	√	√	√	√
重整计划草案涉及出资人权益调整	√	√	√	√	——

事项类别

法规依据

具体内容

重大资产重组

《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第二十四条

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

重整计划草案涉及出资人权益调整

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十五条

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第三十五条

重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。上市公司披露表决结果时，还应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　4、退市相关

事项类别	深主板	创业板	沪主板	科创板	北交所
退市整理期重大资产重组事项	√	√	√	——	——

事项类别

法规依据

具体内容

退市整理期重大资产重组事项

《股票上市规则》【深主板9.6.12】【创业板10.8.1】

上市公司股票存在可能被强制退市情形，且公司已公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应当审慎评估并决定是否继续推进该重大资产重组事项。不进入退市整理期继续推进重大资产重组的，应当及时召开股东大会，审议继续推进重大资产重组等重大事项且股票不进入退市整理期交易的议案；进入退市整理期不继续推进重大资产重组的，应当及时履行审议程序和披露义务。

公司董事会决定继续推进重大资产重组的，应当在相应股东大会通知中明确：股东大会审议通过该议案的，不再安排退市整理期交易，公司股票自本所公告终止上市决定之日起十五个交易日内予以摘牌，公司股票终止上市；该议案未审议通过的，公司股票自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。

公司依据前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

《股票上市规则》【沪主板9.6.12、9.6.13】

上市公司股票存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。

上市公司董事会根据上述规定召开股东大会的，应当选择下述议案之一提交股东大会审议：

（一）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；

（二）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。

前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。

　　5、影响中小投资者利益的重大事项

事项类别	深主板	创业板	沪主板	科创板	北交所
提名、任免董事	√	√	√	——	√
聘任、解聘高级管理人员	√	√	√	——	——
董事、高级管理人员的薪酬	√	√	√	——	——
聘用、解聘会计师事务所	√	√	√	——	——
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正	√	√	√	——	——
公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见	√	√	√	——	——
内部控制评价报告	√	√	√	——	——
相关方变更承诺的方案	√	√	√	——	——
优先股发行对公司各类股东权益的影响	√	√	√	——	——
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益	√	√	√	——	√
需要披露的关联交易	√	√	√	——	√
提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）	√	√	√	——	√
委托理财	√	√	√	——	——
提供财务资助	√	√	√	——	√
募集资金使用有关事项	√	√	√	——	√
公司自主变更会计政策	——	√	——	——	——
股票及其衍生品种投资	√	√	√	——	——
重大资产重组方案	√	√	√	√	√
管理层收购	√	√	√	——	——
股权激励计划	√	√	√	√	√
员工持股计划	√	√	√	——	√
回购股份方案	√	√	√	——	——
上市公司关联方以资抵债方案	√	√	√	——	——
公司拟决定其股票不再在交易所交易	√	√	√	——	——
独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项	√	√	√	——	——
公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市	——	——	——	——	√

　　注：1.重大资产重组方案、股权激励计划事项需中小投资者单独计票的依据，可参考第二部分(2)(3)中提到的相关内容。2.根据深交所、沪主板《规范运作》及北交所《股票上市规则》的规定，一般应当由独董发表意见的事项都属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会在审议影响中小投者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

事项类别	法规依据	具体内容
影响中小投资者利益的重大事项	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.12、3.5.19 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》2.1.12、3.5.19 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.21、3.5.14	公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.14条（深主板、创业板3.5.19）应当由独立董事发表独立意见的事项： 1.提名、任免董事； 2.聘任、解聘高级管理人员； 3.董事、高级管理人员的薪酬； 4.聘用、解聘会计师事务所； 5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6.公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7.内部控制评价报告； 8.相关方变更承诺的方案； 9.优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 11.需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、（创业板：公司自主变更会计政策）、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 13.公司拟决定其股票不再在本所交易； 14.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 15.有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
影响中小投资者利益的重大事项	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.18	上市公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；（六）法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
影响中小投资者利益的重大事项	《上市公司股东大会规则》第三十一条	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　三、需中小投资者表决通过事项

事项类别	表决要求	深主板	创业板	沪主板	科创板	北交所
分拆上市	出席，半数以上	√	√	√	√	√
主动退市	出席，三分之二以上	√	√	√	√	√
以自愿解散形式申请主动终止上市	出席，三分之二以上	——	——	√	√	——
董事候选人提名管理	出席，半数以上	——	——	√	√	——
监事候选人提名管理	出席，半数以上	——	——	√	——	——

事项类别	法规依据	具体内容
分拆上市	《上市公司分拆规则（试行）》第九条	上市公司股东大会就分拆事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。
主动退市	《股票上市规则》【沪主板9.7.2】【科创板12.8.2】【深主板9.7.2】【创业板10.8.2】	出现《股票上市规则》【沪主板第9.7.1条】【科创板12.8.1】【深主板9.7.1】【创业板10.8.1】第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议主动终止上市情形的，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：（一）上市公司的董事、监事和高级管理人员；（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
主动退市	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》10.7.3	上市公司股东大会审议通过的，向北交所申请终止其股票上市的，应召开董事会、股东大会审议终止上市相关事项，股东大会除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
以自愿解散形式申请主动终止上市	《股票上市规则》【沪主板9.7.4】【科创板12.8.4】	公司以自愿解散形式申请主动终止上市的，应当经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
董事、监事候选人提名管理	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2	上市公司在任董事、监事、高级管理人存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、或最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
董事候选人提名管理	《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.2.2	科创公司在任董事出现最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满、或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的情形，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

　　以上就是最新中小股东单独计票事项及规则汇总的相关内容，希望对大家的学习和解决疑问有所帮助，希望大家多多支持董秘网和董秘网公众号。

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