创业板推出后，IPO迎来井喷，并催生了对董秘的大量需求。对于拟上市公司来说，董秘是IPO上市的主要推手。那么拟上市公司的董秘在拟上市阶段中的工作重点又是什么呢?

　　随着注册制的进一步推进，资本市场的枢纽功能将得到大幅强化，资本市场服务实体经济高质量发展的核心职能将得到有效增强，市场资源有效配置的效率将得到大幅提高，直接融资比重将得到不断提升，市场深层次活力将得到进一步激发。对于当前时期的拟上市公司董秘来说既是机会又是挑战。企业的“拟上市”阶段准确归纳主要是以下几个流程：股份制改造—辅导整改—申报材料制作—申报受理—反馈—初审会—发审会—封卷—核准发行—敲钟上市，对董秘来说，整个流程总结下来主要有以下9点核心工作。

　　01

　　充分论证、评估、设计优化的改制方案，建立规范的股份制公司

　　改制是整个企业上市战略的起点，也是基础。改制的规范性和战略性直接影响企业上市的顺利程度乃至上市目标的实现。

　　改制首先要进行充分的可行性研究：充分评判上市的利弊与认真评估自身的实力，然后选择信任的中介机构进行辅助，再是制定最优的改制重组方案来满足上市的条件，最终设立标准的股份公司。

　　02

　　整合资源与资金，引入PE、战投、新股东等

　　在拟上市阶段，企业需要各方资金、技术、人才等资源的支持，企业会在这时资本市场上寻求相对应的资源会通过引入PE、战投、新股东等来完成资源与资金的整合。对于战投和PE等的引入有许多好处：可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于今后上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度;帮助企业较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度;帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧;长远利益与企业捆绑紧密，同时还会提供他自身的部分资源来支持企业发展。

　　03

　　三会会议文件准备、落实及存档管理

　　三会包括了股东大会，董事会以及监事会。《公司法》对于公司的三会有着严格管理秩序，尤其是在拟上市阶段，三会会议文件的准备，落实及存档管理对于董秘来说十分重要。

　　三会会议的规范化运行以及会议前后产生的文件，对于各方来说都十分重要，董秘对三会的管理也是其核心工作之一。

　　04

　　设立员工持股平台，牵头实施员工股权激励

　　设立员工持股平台，不仅是优质企业、拟上市公司挽留核心人员、稳定公司与员工劳动关系的主要方式，更是激励员工、提升工作积极性、实现公司利益与员工个人利益“双赢”的重要手段。在股权激励的时候要确定好激励对象、持股方式、以及激励模式和约束条件等设计出一个可行的股权激励方案，建立起一个企业利益共同体。

　　05

　　按中介机构的要求提供对应的文件资料、配合中介进行相应的合规整改

　　对于拟上市公司来说，需要选择信任的中介机构。上市工作也离不开中介机构的助力，中介机构包括了保荐机构(证券公司)、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

　　首先要选择最负责，最值得信任的中介机构，然后与中介机构妥善沟通，确立各自所需要负责的工作以及互相配合的工作。

　　对于中介机构的要求，要及时，完整地提供对应的文件。最重要的是，要高度配合中介，完成上市阶段所需要的工作。

　　06

　　梳理企业内外部关联方，及对关联交易和事项进行适当的清理

　　关于企业内外部关联方，董秘应该结合证监会、上交所、深交所的相关规定与 《企业会计准则第36号——关联方披露》先来确定内外部关联方。关于关联交易的程序，要达到监管所的审核标准。关联交易的信息披露，要做到完整、真实、准确，不存在隐瞒重要关联关系等情形。

　　07

　　开具监管要求的相关合规证明、清理重大诉讼或处罚事项

　　董秘应该配合中介机构，对于监管部门要求的相关合规文件，要及时完整的进行开具，配合律师事务所对存在的重大诉讼或处罚事项进行处理。

　　08

　　媒体舆情监控，监管机构沟通协调

　　董事会秘书作为公司的对外发言人，对外要与主流媒体保持良好的关系，在媒体舆情上要做到有效的监控，避免以新闻报道的形式披露重大信息。

　　对媒体报道的公司负面新闻，要分析其影响，重大事件应立即启动危机公关，核实真相，迅速采取应对化解危机。对于监管部门也要保持良好沟通，对监管部门所要求的事项和问题，要妥善及时的进行沟通和协调。

　　09

　　上会前的模拟演练及上会

　　上会时一般会有两名发行人代表和两名保荐代表人，企业上会前应该做好模拟演练，模拟时准备好上会所需要的材料，如招股说明书、法律意见书、Q&A手册、数据手册、计算器、纸和笔等。

　　上会前对于相关问题要仔细准备，熟读招股说明书，必要时由主笔人向参会人作详细讲解;提炼Q&A文稿，列出重要可能性问题;进行上会模拟问答排练并作及时总结。

　　结语

　　整个拟上市阶段事项和工作是相当繁杂的，而且某些工作是一直持续，反反复复毫无间断的，类似于财务规范及整改的时间短则1-2年，长则3-5年，这个阶段对董秘的挑战是巨大的，这也就需要董秘具备更加专业的财务、法律、证券专业知识。

　　同时也要求董秘要有极强的对外的沟通和对内的协调能力，能全盘统筹企业IPO的整个事项，能有计划地推进IPO工作顺利进行，此外更重要的一点是，董秘要有极高的持续抗压能力和意志力。

　　本文来源：董秘俱乐部 华老师

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