IPO对于大多数企业来说都是通往资本市场的阳光大道，企业要想成功实现IPO上市一定离不开董秘的努力。那董秘在企业IPO过程中的定位与职责又是怎样的呢?董秘又是如何通过特殊的定位和关键的作用推动企业IPO的呢?本文让华老师来一一为大家盘点。

　　董秘在IPO过程中的定位

　　笼统的来讲，董秘的无论上市前还是上市后面向的对象是多样的，对公司而言，董秘是三会一层的协调人、公司资本运作的参与者和实施者、信息披露的负责人、公司规范运营的提醒者。对外界而言，董秘是公司对外的发言人、是与证监会、证监局、交易所的指定联络人以及投资者、投行、新闻媒体了解公司的窗口。

　　但相较于已经上市公司的董秘，在IPO过程中的董秘定位和职责上有着十分大的区别。主要原因还是在工作的重心发生了变化，比如IPO阶段，董秘需要把大量的精力放在中介机构上，与之对接上市相关的材料和要求但在上市后可能这些联系会逐渐变少。再比如上市前由于还没完全深入资本市场，对于投资者的关系管理相对较弱，董秘在这一块的定位属性就较弱。

　　具体的来说，在上市前，我们可以将董秘看做“企业内部投行”。

　　IPO进程中的企业的董秘，与IPO相关的具体、常见、核心工作职能包括：进行IPO预规范，辅助公司实际控制人确定IPO相关核心框架问题;管理IPO中介机构;和IPO中介机构一起制定IPO的具体方案，解决IPO过程中的具体问题;开展IPO相关公关工作，维护公司和股东、监管及服务机构、机构投资者等利益相关方关系;主持IPO之前的股权融资工作;主持IPO之前的投资并购工作等等。

　　虽然我们经常看见企业和三家机构坐一桌讨论方案的时候，遇到法律问题，投行的人就会说：“请律师发表意见。”遇到财务问题，投行的人则说：“请会计师发表意见。”但是，对于上市过程中核心解决方案的确定，往往还是投行一锤定音。

　　董秘在IPO上市阶段的职责

　　董秘在IPO上市阶段工作难度是十分严苛的，要求董秘要具备各种专业的知识储备、语言表达能力、心理承受能力、思维逻辑能力，但严苛的工作内容也可以让董秘得到不少的职业经验，也有很多董秘通过IPO获得高额报酬。在IPO阶段董秘主要工作有以下几点。

　　按中介机构的要求提供对应的文件资料、配合中介进行相应的合规整改

　　对于拟上市公司来说，需要选择信任的中介机构。上市工作也离不开中介机构的助力，中介机构包括了保荐机构(证券公司)、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

　　首先要选择最负责，最值得信任的中介机构，然后与中介机构妥善沟通，确立各自所需要负责的工作以及互相配合的工作。

　　对于中介机构的要求，要及时，完整地提供对应的文件。最重要的是，要高度配合中介，完成上市阶段所需要的工作。

　　开具监管要求的相关合规证明、清理重大诉讼或处罚事项

　　董秘应该配合中介机构，对于监管部门要求的相关合规文件，要及时完整的进行开具，配合律师事务所对存在的重大诉讼或处罚事项进行处理。

　　充分论证、评估、设计优化的改制方案，建立规范的股份制公司

　　改制是整个企业上市战略的起点，也是基础。改制的规范性和战略性直接影响企业上市的顺利程度乃至上市目标的实现。

　　改制首先要进行充分的可行性研究：充分评判上市的利弊与认真评估自身的实力，然后选择信任的中介机构进行辅助，再是制定最优的改制重组方案来满足上市的条件，最终设立标准的股份公司。

　　整合资源与资金，引入PE、战投、新股东等

　　在拟上市阶段，企业需要各方资金、技术、人才等资源的支持，企业会在这时资本市场上寻求相对应的资源会通过引入PE、战投、新股东等来完成资源与资金的整合。

　　设立员工持股平台，牵头实施员工股权激励

　　设立员工持股平台，不仅是优质企业、拟上市公司挽留核心人员、稳定公司与员工劳动关系的主要方式，更是激励员工、提升工作积极性、实现公司利益与员工个人利益“双赢”的重要手段。

　　在股权激励的时候要确定好激励对象、持股方式、以及激励模式和约束条件等设计出一个可行的股权激励方案，建立起一个企业利益共同体。

　　梳理企业内外部关联方，及对关联交易和事项进行适当的清理

　　关于企业内外部关联方，董秘应该结合证监会、上交所、深交所的相关规定与 《企业会计准则第36号——关联方披露》先来确定内外部关联方。关于关联交易的程序，要达到监管所的审核标准。关联交易的信息披露，要做到完整、真实、准确，不存在隐瞒重要关联关系等情形。

　　上会前的模拟演练及上会

　　上会时一般会有两名发行人代表和两名保荐代表人，企业上会前应该做好模拟演练，模拟时准备好上会所需要的材料，如招股说明书、法律意见书、Q&A手册、数据手册、计算器、纸和笔等。

　　上会前对于相关问题要仔细准备，熟读招股说明书，必要时由主笔人向参会人作详细讲解;提炼Q&A文稿，列出重要可能性问题;进行上会模拟问答排练并作及时总结。

　　结语

　　整个IPO事项和工作是相当繁杂的，而且某些工作是一直持续，反反复复毫无间断的，类似于财务规范及整改的时间短则1-2年，长则3-5年，这个阶段对董秘的挑战是巨大的，这也就需要董秘具备更加专业的财务、法律、证券专业知识。

　　同时也要求董秘要有极强的对外的沟通和对内的协调能力，能全盘统筹企业IPO的整个事项，能有计划地推进IPO工作顺利进行，此外更重要的一点是，董秘要有极高的持续抗压能力和意志力。

　　本文来源：董秘俱乐部 华老师

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